亚太药业炸雷:重要子公司失控 巨资收购业绩变脸

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　　作者： 吴科任

　　平安夜，又一家上市公司收购来的公司失控了。

　　12月24日晚，亚太药业公告，已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。

　　来源：上市公司公告

　　亚太药业表示，上海新高峰及其子公司不再纳入公司合并报表范围，将对公司2019年度财务报表产生重大影响。财务数据显示，2016年-2018年，上海新高峰实现的扣非归母净利润占各期上市公司扣非归母净利润的比重分别达到91％、75％、73％。

　　来源：上市公司公告

　　这对亚太药业3.68万户股东（截至三季报末）无疑又是一记重锤，要知道，4月11日以来，亚太药业股价累计大跌接近70％。昨日收盘，公司总市值为36.80亿元。

　　来源：东财Choice

　　有亚太药业股东昨夜无眠，深夜还在“股吧”发言。

　　巨资收购业绩变脸

　　四年前，双方“你侬我侬”；四年后，就成了“最熟悉的陌生人”。

　　2015年12月，亚太药业以现金9亿元收购上海新高峰100％的股权，上市公司业务范围由此延伸至医药研发外包服务。

　　昨晚，亚太药业在公告中提到，因上海新高峰业务独立，基于交易对方Green Villa Holdings Ltd.做出业绩补偿承诺，交易对方实际控制人任军（上海新高峰董事长兼总经理）对交易对方作出的业绩承诺等承担连带责任保证，为满足其经营决策效率诉求，在收回所有对外投资、融资（包括抵押、担保等）权限等情况下，上海新高峰原核心管理层不变，任军仍担任上海新高峰董事长、总经理。

　　来源：上市公司公告

　　2015年-2018年，是上海新高峰的业绩承诺期。期间，上海新高峰应实现的年度净利润数将分别不低于8500万元、1.06亿元、1.33亿元和1.66亿元，对应完成率为117.38％、101.49％、109.16％和87.86％，累计完成率为101.71％。

　　然而，业绩承诺期一结束，公司状况百出，违规担保、业绩大幅下滑、失去控制······接踵而至。

　　亚太药业表示，经自查，上海新高峰全资子公司上海新生源存在违规对外担保情况，且2019年经营业绩突然出现大幅下降，为全面核实相关情况，加强子公司管理，公司于2019年11月25日派工作组进驻上海新高峰。

　　来源：上市公司公告

　　亚太药业进一步表示，公司派工作组进驻上海新高峰后，采取的管控措施在推进中受阻，截至目前，上海新高峰工作组未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共 10 家公司印章、营业执照正副本原件等关键资料，不能对其实施控制。同时，上海新高峰及子公司部分电脑损坏，重要资料遗失；上海新高峰及其子公司部分核心关键管理人员、员工在工作组进驻前已相继离职，公司无法掌握上海新高峰及其子公司实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，致使公司无法对上海新高峰及其子公司的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。

　　失控局面早有端倪

　　10月29日，亚太药业在2019年三季报中表示，全年净利润预计亏损6.5亿元至7.5亿元。原因是上海新高峰业绩大幅下降，将进行减值测试，公司根据预估情况拟2019年度计提商誉减值损失不超过6.70亿元。

　　10月28日，亚太药业公告称，上海新高峰全资子公司上海新生源存在违规对外担保情况。截至公告披露日，对外担保余额不超过6000万元及相关利息，具体金额尚在确认中。

　　来源：上市公司公告

　　值得注意的是，在亚太药业董事会对三季报的审议中，任军对该议案投下反对票。

　　任军反对理由包括上海新生源不存在违规担保事项，同时上海新高峰管理层无法得到充分授权，平台建设停滞，项目实施款项不予支持等，日常工作开展受到严重阻碍，才造成上海新高峰的业绩下滑。

　　来源：上市公司公告

　　亚太药业则认为，上海新生源的两笔对外担保，都未经正常的审批决策程序，是擅自为他人提供担保。“上述违规事项未履行董事会、股东大会决议程序，公司亦未予以追认，公司将积极应对，主张上述违规担保对公司不发生效力。”

　　就业绩下滑原因，亚太药业持不同观点。公司在今年半年度报道中提到，临床研究服务收入较上年同期减少54.92％，主要系上海新高峰受仿制药一致性评价业务进展及CRO基地建设及运营未达预期，项目进展有所延缓等致使营业收入下降所致。

　　来源：上市公司公告

　　颇为“打脸”的是，亚太药业在10月28日的公告中表示：公司将认真落实内部控制整改措施，将对上海新高峰及其子公司公章、合同章、财务专用章、银行预留印签、各银行网银U盾等加强管控，进一步完善财务管理、印章管理、对外担保等内部控制存在缺陷的环节。

　　来源：上市公司公告

　　转眼，上海新高峰工作组却因未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司印章、营业执照正副本原件等关键资料，不能对其实施控制。

　　拉响“失控”警报

　　A股层面，包括上市公司在内的失控案例不在少数，尤其在今年最后两月集中上演。

　　12月23日晚间，聚力文化（维权）公告称，公司及部分子公司印章、证件材料已失控，对公司的正常运营造成严重影响。

　　12月13日晚间，ST围海（维权）公告称，公司收到财务总监、财金部及行政部紧急通知，公司财务总监所监管的财务专用章、所有网银U盾（复核U盾）等及行政部监管的公章，被公司控股股东围海控股的董事长助理冯婷婷等人强行拿走。

　　12月5日晚间，中昌数据公告称，2018年耗资6亿元收购的孙公司亿美汇金拒不配合预审计工作，对其失去控制。今年前三季度，亿美汇金为公司贡献了6成的净利润，一旦无法并表，将对公司2019年度财务报表产生重大影响。

　　11月19日晚间，创新医疗公告称，上市公司董事会同意暂时对康瀚投资、建恒投资两名股东的所有股东权利进行限制。同时，由于全资子公司建华医院已失控，创新医疗决定将建华医院自2019年11月起不再纳入上市公司合并报表范围。

　　11月13日晚间，*ST九有发布风险提示公告称，截至目前，公司对控股子公司润泰供应链失去有效控制，也无法获得相关的财务数据。今年年初，九有股份因对重要控股子公司润泰供应链失去有效控制被“戴帽”，后又因2018年年报非标而被实施“退市风险警示”。

责任编辑：陈悠然 SF104