原班老股东精于“会计差错”，新主入驻后一分钱没援助：天广中茂深陷控制权之争
原创： 市值风云
作者 | 木盒
2019年9月5日天广中茂召开董事会，参与表决董事7名，最终以5：2的结果，免去高恒远担任董事长兼法定代表人的职务，董事长从高恒远变更为余厚蜀。
随即，9月7日深交所马上问了是否存在控制权争夺？
风云君认为这八成是有的，而且很激烈！这个故事要从风云君的一篇研究报告说起。
一、18年业绩爆雷，16、17年“会计差错”
风云君去年8月份写的《天广中茂：业绩“好”得让人眼红，为啥四大股东却要组团卖壳？ | 风云独立审计》，最后在12月18日发表，内容涉及：
天广中茂收入有虚增的可能；
部分客户存在偿债风险；
部分供应商成立时间较短的疑问。
正如风云君所判断，2018年天广中茂收入同比下滑37.69%，净利润直接亏损4.51亿，同比减少177%。
2016年-2017年还有“会计差错”，因为福建证监局查出：
2016年提前确认工程收入4283万；
2017年提前确认工程收入1.28亿。
因为这事，福建证监局在2019年4月对天广中茂出具了《行政监管措施决定书》，对时任董事长邱茂期、时任财务总监苏介全采取出具警示函措施的决定。
除此之外，2018年年报中会计事务所还出具了带强调事项段的无保留意见，具体强调哪里呢？
原来是资金紧张影响工程施工，停工不能交付从而影响未来的收入确认。
（2018年年报）
二、新主入驻承诺资金援助，但是就是不履行
上述提到给公司提供不超过2亿资金支持的股东——深圳东方盛来投资管理有限公司（简称“东方盛来”），风云君比较陌生，究竟是什么来历？
风云君仔细一查，东方盛来目前持股5%，是于2019年4月4日，受让股东陈秀玉女士及陈文团先生持有的股份而来。
不仅如此，东方盛来似乎是要追求实际控制人的地位而来，原班人马纷纷让位，东方盛来代表开始入驻董事会。
2018年12月28日原董事长、董事邱茂期先生及董事陈晓东先生、程加兵先生递交辞职报告；
2018年12月28日原监事会主席、股东监事秦朝晖先生、股东监事黄旭辉先生递交辞职报告；
2019年1月23日临时股东大会审议通过高恒远先生、沈庆忠先生、余厚蜀先生当选董事。
其中高恒远正是东方盛来的执行董事和法定代表人。
目前公司面临流动资金紧张、部分工程项目施工进度延缓等困难，为确保工程项目顺利开展，东方盛来做出以下不可撤销承诺：
2019年4月30日前向共管账户支付金额累计不低于2000万，2019 年 5 月 31 日前向共管账户支付金额累计不低于1亿，后期资金根据中茂园林项目的实际进度按需支付；
如果通过质押其持有的天广中茂的股份做质押融资的，质押融资资金优先满足上述承诺。
而事实上，共管账户一直没有开立，6月5日天广中茂披露：
公司及子公司未收到东方盛来本次承诺的资助资金，东方盛来也未提供相关资金到位情况证明如银行对账单、银行流水等资料。
6月12日福建证监局马上做出反应，对东方盛来采取责令改正措施的决定，责令东方盛来在 2019年6月30日前完成承诺履行，并将这次违法承诺的行为记入证券期货市场诚信档案。
理所当然，这次东方盛来又违约了，福建证监局只能再次督促，让东方盛来7月31日前做出声明。
7月31日等来最终的结果是：暂缓。
于是8月29日福建证监局再次对东方盛来的主要责任人高恒远（天广中茂董事长）做出处罚，一年内不得担任上市公司董事、监事、高管。
“不是一家人，不进一家门”，9月4日前董事长邱茂国也因为重组业绩承诺不及预期需支付9733万的业绩补偿款，但没有履行此义务，也收到证监会的通报批评。
在此过程中，天广中茂因为未按照规定对2018年业绩预告、业绩快报做出准确修正，受到交易所的通报批评：
2018年10月30日在三季报披露中预计2018年净利润为3.04亿-4.86亿；
2019年1月29日，将预计2018年利润修正为6078万-2.43亿；
2019年2月28日，预计2018年净利润为1.07亿；
2019年4月25日，将预计2018年修正为-4.86亿至-4.49亿；
2019年4月30日，2018年最终审计净利润为-4.51亿。
如此大的业绩变脸，惊不惊喜？
这也为之后新老股东相互撕逼埋下了引线……
三、新老人马互撕，揭开谜团真相
至此，天广中茂有两大疑团：东方盛来要追求实际控制人的地位而来的吗？后面为什么不兑现承诺？
2019年9月3日天广中茂回复证监会问询函的公告中，揭开了这两大谜团。
原来为解决天广中茂融资环境困难、流动性不足的问题，邱茂国先生、邱茂期先生、陈秀玉女士与东方盛来于2019年4月24日签署了《天广中茂股份股份有限公司持股5%及以上股东战略合作协议》：
1、东方盛来战略入股，提供资金解决运营资金问题和12亿公司债的偿付问题；
2、以上面为基础，邱茂国先生、邱茂期先生、陈秀玉女士共同承诺将其持有的公司股份的投票权全部授权委托给东方盛来行使，授权委托权限包括但不限于董事会改组、经营管理等，但收益权仍属于原股东；
3、邱茂国先生、邱茂期先生、陈秀玉女士同意并支持东方盛来对董事会进行改组并参与经营管理；
4、公章等主要印鉴及证照双方共同管理。
这个协议解决了第一点疑问：东方盛来就是来解决天广中茂资金问题，解决完就能拿到委托投票权，即上市公司的实际控制权。
至于为什么不兑现承诺，按原文翻译过来就是，东方盛来认为：
1、东方盛来接盘时对业绩变脸的风险毫不知情，不知道自己踩坑里了，所以后面就不支付剩下的股份转让款；
2、原班人马陈秀玉女士、邱茂国先生、邱茂期先生没按照《战略合作协议》支持东方盛来改组董事会并参与经营管理；
3、2019年1月以来东方盛来只有高恒远出任董事会董事，其他董监高都是原有大股东推荐或委派，自己未能掌控天广中茂全局，天广消防、中茂园林、中茂生物三个子公司，仍由大股东陈秀玉女士、邱茂国先生、邱茂期先生原有团队分别控制。
而原班人马邱茂国先生及陈秀玉女士，认为主要责任在东方盛来：
1、东方盛来股权转让尾款未支付；
2、2019年1月23日钱没给情况下，就让东方盛来委派的高恒远担任董事长，高恒远参与了全部股东大会、董事会、年度审计沟通会等会议，就公司日常运营、2018 年年报相关事项等参与了决策，不存在对业绩变脸不知情；
3、邱茂国先生、 邱茂期先生及陈秀玉女士均未收到有东方盛来签字盖章的《合作协议》原件，只有扫描件，无法确认《合作协议》是否已生效；
4、本来规定公章等主要印鉴及证照双方共同管理，但在实际操作过程中，东方盛来提出提供财务资助的前提是上述公司主要印鉴、证照等必须全部交由东方盛来委派的人员进行保管，现前述印章、证照等为东方盛来相关人员单方面保管。
按风云君的理解，就是：
基于资金的渴望，东方盛来尾款都没付完，甚至都没收到签字盖章《合作协议》的原件，天广中茂就迫不及待地敞开大门，让东方盛来委派的高恒远担任董事长，而且将印章、证照交给别人保管。
谁对谁错风云君不做判断，但双方肯定都有责任，特别是最后关于印章、证照这件事，严重暴露了天广中茂内部控制存在重大缺陷，没有按照规章制度办事。
至于东方盛来的高恒远，肯定是不能担任董事长的了，因为8月29日福建证监局已经做了处罚，一年内不得担任上市公司董事、监事、高管。
9月4日陈秀玉女士、邱茂国先生（合计持有29.8%）甚至提议召开董事会审议改选董事长，最终结果是以5：2的结果胜出。
搞笑的是，不知道高恒远为什么还投反对票，监管部门都不允许你干了，是真不懂法吗？
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责任编辑：陈志杰
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