加加食品内控“失守”，被处分或将殃及“蛇吞象”并购？

加加食品内控“失守”，被处分或将殃及“蛇吞象”并购？

财经网 十玖

曾经的“酱油第一股”加加食品（002650.SZ）正被阴云笼罩。4月8日，加加食品收到深交所《关于对加加食品集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。同时，深交所将加加食品上述违规行为记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

值得一提的是，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司实施重大资产重组，上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

然而，本次公司实控人、控股股东、高管因占用资金、信批违规等事项被深交所公开通报批评处分。那么，公司并购金枪鱼钓一事是否还满足重大资产重组的相关条件呢？公司收购金枪鱼钓一事是否也会被终止？

大股东陷债务“泥潭”，占用资金

公告显示，因公司控股股东卓越投资及实控人杨振拆借加加食品自有资金、违规开具商业票据的行为，构成非经营性资金占用，故被深交所责令批评。

其中，2018年2月9日、2月12日，加加食品向杨振指定人刘胜渝及卓越投资控制的湖南派仔食品有限公司提供2400 万元、3000 万元借款，用于卓越投资及杨振的资金周转；且占用资金日最高发生额 5400 万元，占加加食品最近一期经审计净资产的 2.62%。2018 年 5 月 28 日，卓越投资及杨振归还上述借款。

另外，2017年3月至2018年1月，杨振还通过加加食品网银系统对其指定的第三方开具无真实交易背景的商业承兑汇票，用于自身资金周转，累计金额为69,380万元，占加加食品最近一期经审计净资产的33.7%。

截至 2018 年 9 月 28 日，商业承兑汇票所涉债务，卓越投资及杨振已采取直接偿还、由第三方代为清偿的形式予以解决。

加加食品成立于1996年，主营酱油、食用植物油和其他调味品的研发、生产和销售，杨振、杨子江、肖赛平同为公司实际控制人，目前三人持有公司股份比例分别为10.22%、7.16%、6.13%。卓越投资为公司的第一大股东，持股18.79%。

公开资料显示，杨振和肖赛平、杨子江分别为夫妻、父子关系。此外，杨振还是卓越投资的第一大股东，持股51%，与其妻子、儿子共同控制着卓越投资。可以说，杨振及其家族牢牢把握着加加食品的控制权。

来源：天眼查

Wind数据显示，近年来，杨振及其关联方不断质押公司股份融资。据财经网不完全统计，从2015年至今，公司股东进行股权质押的公告高达12起。

截至2017年11月24日，卓越投资共计质押公司股份2.16亿股，占其所持公司股份的99.78%；杨振共计质押公司股份1.17亿股，占其所持公司股份的99.2%。此外，杨子江、肖赛平已质押其持有的全部公司股份。

来源：Wind资讯

据斑马消费此前报道，通过上述股权质押，杨振及其家族获得的资金合计约为17.55亿元，主要用于宁夏可可美扩产项目合计约5.87亿元、补充流动资金和借新还旧合计约4.92亿元，以及回购可交换债约6.79亿元。

而财经网通过天眼查了解到，宁夏可可美为卓越投资参股公司。此前，杨振就曾以加加食品的名义向宁夏可可美开具违规商票，并将宁夏可可美收取的违规商票通过保理公司、小贷公司融资或者贴现获取资金，从而偿还其自身及关联方债务。

自去年以来，公司控制人杨振的债务危机开始不断发酵。先是“挪用”上市公司资金用于自身周转，后因股票质押爆仓无法解决而将其全部股权质押给第三方，今年又因“囊中羞涩”取消增持公司的股票。

来源：公司公告

日前，杨振通过与东方资产合作，达成债务整体解决方案，违规事项已全部妥善解决。但在公司业绩低迷的情况下，高股权质押不排除公司股价出现爆仓的风险。

2月27日，加加食品公布2018年业绩快报显示，报告期内，公司实现营业收入17.89亿元，同比下降5.42%；实现归母净利润1.2亿元，同比下降24.65%。

信批失实，“罪加一等”

摆在加加食品面前的危机，不止实控人债务危机有可能导致公司实控权旁落的风险，其信批失实所暴露出来的公司内控问题，也很堪忧。

在2017年11月至2018年2月期间，加加食品向卓越投资、杨振提供担保29500 万元，占公司最近一期经审计净资产的 14.33%，但加加食品未按规定履行审议程序与信息披露义务。

此外，卓越投资所持公司股份的18.79%于 2018 年 3 月 14 日被冻结，于 2018 年 5 月 7 日被轮候冻结。杨振所持公司股份10.22%，于 2018 年 3 月 14 日被冻结；所持公司股份的10.14%，于 2018 年 5 月 7 日被轮候冻结。

据公司披露的处分公告显示，针对上述股份被冻结及轮候冻结事项，卓越投资、杨振未及时履行报告义务与信息披露义务。

根据深交所《股票上市规则（2018 年 4 月修订）》2.1条规定，上市公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

财经网注意到，2018年4月27日，加加食品才公布卓越投资、杨振所持公司股份被冻结事项；2018年6月1日，加加食品公布卓越投资、杨振所持公司股份被轮候冻结事项，均晚于实际发生时间。

并购要凉？

值得一提的是，此次，加加食品因实控人等违规收到深交所的处分，或许将为公司正在进行的收购蒙上“阴影”。

2018年3月，加加食品公告称，拟以47.1亿元收购大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司（下称“金枪鱼钓”）100%股权，上述交易构成重大资产重组。然而，历时长达一年，加加食品收购金枪鱼钓一事未果。

而在2018年10月24日，加加食品回复深交所重组问询函公告中提到，若上市公司受到立案或处罚，将会使上市公司不能满足重大资产重组的相关条件，进而影响此次交易的推进。

来源：公司公告

此外，若上市公司及其董事、高管因上述违规事项被监管部门处罚或谴责，可能会导致上市公司不满足本次交易相关的法律法规要求及相关董事、管理人员变更，使本次交易暂停、终止或取消。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司实施重大资产重组，其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

对此，财经网曾致函加加食品，询问本次公司实控人、控股股东、高管被深交所公开通报批评处分，是否会影响目前正在进行的重组事项，但截至发稿前，尚未收到公司回复。

（本文来自于财经网）