上港整体上市攻略

　　上港集团换股吸收合并G上港，将同时有助于集团扩大规模和避免同业竞争，并且，其整体性的协同效应，对于将来可能的海外上市和海外收购都有莫大的益处

　　《上海国资》记者 施征、易山

　　“在完成整体上市后，上港集团将发生脱胎换骨式的变化！”在接受《上海国资》独家专访过程中，一向低调行事的上港集团董事长陆海祜显出少有的兴奋。

　　时近9月，距离上港集团计划完成整体上市的时间越来越近。也难怪这位在上海港服务了近40年的“老港务”如此激动，因为整体上市不仅仅是上港近年“3年3大步”的既定战略之一，更是上海港历次体制变革之最。

　　透过陆海祜办公室的窗户向外眺望，宽阔的黄浦江正浩浩汤汤奔向长江、奔向大海，仿佛能看到上港集团的昨天、今天和明天。

　　始于2003

　　“港因城而建”、“城因港而兴”已越来越成为各地的共识，港口管理体制的改革，已成为地方逐渐重视的问题。上海港务集团自2003年实施政企分开始，经股份制改制，到最终整体上市，用集团的话概括也就是“3年3大步”。

　　事实上，早在2003年之前，上海港业已经历过体制上的多次变化，然而由于计划经济体制等诸多原因，先前的每次改革，尽管本意都是为了提升生产力、缓解港口对国民经济发展的制约影响，但都没有办法摆脱“一放就乱、一乱就收、一收就死”的循环结局。成效并不是非常明显。

　　就是在2003年，政企高度合一的上海港务局，可以说是经历了第一次真正意义上的大改造，其主体改制为上港集团，剥离了包括上海港公安局资产、上海港

　　对于这次改制与洋山港的关系，当时任上海市副市长的韩正曾有过精辟阐述：上海航运中心的建设，更重要的是港口的体制、机制和国际化程度。好体制能带来好机制，但简单的政企分开未必就能带来好机制，最关键的是政企分开的模式。

　　上海市委市政府对集团公司定位为：为国际航运中心建设作贡献，充分运用资金资本手段实现国际国内两个辐射，成为跨国码头经营管理公司，并对公司多元改制提出了要求。

　　2004年底，集团又成功引入了招商局国际作为战略投资者，诞生了上海国际港务集团股份有限公司该公司的股东分别为上海市国资委(50%)、招商局国际港口(上海)有限公司(30%)、上海同盛投资(集团)有限公司(19%)、上海大盛资产管理公司(0.50%)、上海国资经营公司(0.50%)，

　　据当时集团人士表示,集团改制后有意整体上市，初步首选内地，因此，在选择战略投资者上非常慎重,并希望物色与航运相关的企业参股，引入招商局成为次大股东,主要看中该公司拥有母公司大型国企招商局集团这个后盾，同时，招商局的进入将给上港集团带来约56亿元的现金，这对急于需要现金收购洋山港一期经营权的上港集团意义重大。

　　事实上，在众多潜在的战略投资者中选择招商局还有另一个原因，就是这些战略投资者中有数家知名的船公司，如果在船公司中进行选择，最后总免不了厚此薄彼的声音，故而上港集团的战略投资者花落招商局。

　　为什么要整体上市

　　2006年6月初，上港集团正式公布通过换股吸收合并控股子公司上港集箱(G上港，600018，SH)，以实施集团在内地A股整体上市的计划。而通过换股吸收合并子公司并在内地实现整体上市，在境内资本市场属于首次。这同时也代表着自然垄断行业大型国企的改革终于突破了体制性障碍，脱胎换骨变成真正的企业。

　　根据该方案,上港集团将以每股3.67元价格向股东发行普通股股票，用以交换其所持有的G上港股票。同时，还给予股东(除集团公司)现金选择权，股民也可用所持有的股票按每投16.50元的价格，全部或部分选择现金对价支付。这一价格较G上港5月29日停牌前最后交易日的收盘价高出6.67%。

　　而G上港公布方案期间，强劲的市场走势也表明了市场对上港集团整体上市的认可。然而公开资料披露的信息显示境内境外机构投资者对G上港的态度可谓泾渭分明。

　　2005年末,G上港前十大股东中,包括了5家QFII、3只基金和1家保险公司。其中五家QFII分列G上港第二、第五、第六、第八、第九大股东,累计持有G上港6273万股,占总股本的3.48%、当前可流通股本的12.24%。而G上港2005年度三季报显示，前十大流通股东中仅有瑞银1家QFII，持有1908万股。很显然，除瑞银外，其他4家QFII都是在2005年四季度大规模增持G上港的。正因为如此，QFII在G上港其后的飙升中赚得盆满钵溢。

　　与之相反，境内机构则纷纷减持股份，看走了眼。

　　陆海祜将基金的表现形容为只知其一不知其二。因为上港集箱上市6年后，早已不是吴下阿蒙。更重要的是境内机构没有料到上港集团会采取集团上市的方式。“他们没有捱住黎明前的黑暗！”

　　“QFII看好G上港，倒不完全是对上港集团有很深的认识和了解，主要是因为资金量充裕，配置更合理科学，投资理念更长期化。”

　　上港集团之所以选择整体上市模式，最根本的原因还在于集团的创新意识。陆海祜表示，集团本来完全可以利用G上港，继续把资产往里面塞，这也是比较容易的方式；另一种选择就是上港集团自己搞IPO，但客观上这两种方式都会带来一些问题。比如无法避免同业竞争，也没法把集团的资源进行有效的整合并在做大产业的同时获得更大的效益，所以集团最终还是选择了整体上市。

　　据了解，目前换股吸收合并方案已获得G上港股东会超过97%赞同票通过，上市已进入最后的程序，只等待证监会、商务部等部门的最后批准。如果一切顺利，上港集团将在9月份实现整体上市。

　　招商证券分析师文斌对《上海国资》表示，上港集团换股吸收合并G上港，将同时有助于集团扩大规模和避免同业竞争，并且，其整体性的协同效应，对于将来可能的海外上市和海外收购都有莫大的益处。

　　通过换股吸收合并之后，上港集团与G上港之间的同业竞争问题将基本解决，集团的业务也将梳理完成——不仅包括了全部集装箱和全部散货业务，还将直接或间接控股上海所有的集装箱码头经营公司，同时还拥有散杂货、件杂货码头及专用汽车滚装等码头。

　　以物流业为例，港口在此方面的优势是最明显的，因为离码头最近，各种服务比较到位。但过去上港集团和G上港都做物流，有时候会形成竞争。目前上港集团已经组成了以总裁为组长的工作班子，以加速其整合。陆海祜认为，四大板块中真正能成为效益增长亮点的，可能就是物流。因为它是将原有的优势进行延伸，不需要更多的投入就可以形成完整的产业链。

　　此外，整体上市后，上港集团可以通过提升管控能力对各个港区合理定位、优化航线配置、统一制定费率等举措，将运营效率最大化、成本控制最优化，解决以前集团公司和上市公司分割经营的局面。

　　吴淞口、外高桥、洋山三大集装箱港区的功能将得到互补和整体化运作，凸现洋山深水港区的中转优势。同时，通过分散港区的整体化运作，能为客户提供差异化服务，有利于促进航运资源和客户资源向上海港集聚。

　　上港集团目前已经制定长江战略、东北亚战略、国际战略的“三步走”规划，最终目标是成为全球卓越的码头运营商。通过集团整体上市,不仅可以进一步整合港口资源,完善产业链，提高管理和服务水准,提升核心竞争能力,而且可以通过资本与产业的紧密接合，实现上港集团资产规模和管理绩效的跨越式发展,获得难能可贵的持续竞争优势。上港集团竞争能力的提高,产业能级的提升,必将有利于上海国际航运中心的建设。

　　同时，通过集团整体上市，能够进一步完善公司的规范运作。上港集团作为一家公众上市公司，将需严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规的要求,使公司的法人治理结构进一步完善，公司运作更加规范。并且，公司独立董事制度的完善和各专业委员会的设立更加强了公司决策的规范性和科学性。