交易登记工作历时两载 世贸大厦上演完美收购

　　“从事这么久的交易登记工作，从没碰到过这么复杂的楼盘”

　　《上海国资》记者 施征

　　9月13日，摩根士丹利与上海盛融投资有限公司联合召开新闻发布会，宣布以不良资产债权方式成功收购世界贸易大厦产权，收购价约9000万美元。

　　而这也标志着摩根与盛融历时两载的世界贸易大厦收购计划完美收官。

　　险些错过的“好项目”

　　由于此前盛传这次的收购价为2亿美元，因此当摩根与盛融在发布会上宣布9000万美元(不包括相关税费等)的收购价实出人意料，收购均价近2000美元/平方米左右，而附近地段同类写字楼售价已在3000美元/平方米。

　　“这个价格很合理，因为不良资产的收购具有较大风险和其他成本。”摩根方面表示，当初考虑收购时曾制订了一个5年投资计划，因此至少5年后才会考虑转手。

　　按照

房地产行业的术语来说，

装修改造，比重建一幢新楼还要复杂，更何况是要在不停业的情况下。

　　收购完成后，收购双方委托了上海建筑装饰(集团)有限公司作为装修的总承包单位对大楼进行整体改造，整体风格既保持大厦原有的典雅华贵、气势挺拔的特点，又增添了现代、简约的风格。此外，还聘请了国际知名的专业物业管理公司仲量联行对装修后的大厦进行物业管理，这样，大楼的内在品质得到很大提升。

　　改造后，世贸大厦的日租金价格已从原先的每平方米0.3美元提升到了0.6-0.65美元，大厦出租率也从20%升至目前的60%左右。

　　收获来之不易，早在2003年，刚刚成立的盛融与初涉中国内地房地产市场的国际大投行摩根士丹利获悉，世界贸易大厦的多家债权银行准备联手宣告开发商破产并将其抵押房产拍卖，遂产生了合作购买这幢大厦的念头。

　　但双方在聘请了毕马威华振会计事务所等共同对该项目进行尽职调查后，发现这幢大厦的债务问题错综复杂(图一),曾令许多有接盘想法的公司望而却步，甚至有的公司在接盘几个月后又不得不认赔退出。

　　但摩根士丹利与盛融并没有就此放弃收购计划，合作双方在进行大量可行性分析的基础上，最后仍然一致认为，这个难度极高的项目蕴育着很大商机，于是决定成立合作公司——上海盛慧投资管理有限公司，以收购债权为主的形式对世贸大厦进行收购。

　　当之无愧的“收购战”

　　盛慧公司执行总经理方家荣先生告诉《上海国资》,为了尽量避免处置风险,盛慧公司采用了特殊的分散收购的方式,对二十多家债权人进行逐个“突破”，谈判一家收购一家。这样在解决债权人债务问题的同时,也留下了灵活便利的退出途径,保证在将来即便是半途退出也可以略有盈利。

　　摩根与盛融双方还取得共识，要周密处置每一项债务，做一项就要成功一项，否则一个环节的失误会导致全盘皆输。

　　摩根士丹利从纽约请来了律师,与中方律师一起研究法律细节,理清其中复杂的法律关系,包括债权人的偿债顺序等,并几次到法院专门咨询具体债务的法律情况。

　　在收购的谈判中,盛慧公司屡屡挑战债权方底线,以减少收购成本。

　　很多情况下,盛慧公司还要担任起历史债务纠纷的协调人角色,在债权人、开发商、税收部门、房地部门等多方之间进行周旋，请他们求大同,存小异,放弃一些历史旧帐,集中力量解开大量死结(图二)。

　　例如开发商1996年向南方某银行进行了抵押贷款，后因开发商逾期不还，法院不仅将其抵押的房产查封，还将部分房产判给了该银行。这家银行与开发商之间历史隔阂颇深，相互之间缺乏信任，而所有这些房产交易的手续又恰恰必须得到他们两家的通力配合，才能完成收购。同时，该银行方面希望在进行房产解封、抵押权注销及产权过户等的过程中，尽量规避因开发商的其它隐形债务而造成给其它法院再次查封的风险。

　　在这种状况下，盛慧公司除了要协调银行和开发商之间的关系，还要协调财税及房地产交易部门,以尽量缩短工作程序和时间。为了合理地解决上述问题，盛慧一次次与银行和开发商协调，并多次远赴外地与银行的领导人及具体经办人进行沟通，逐一化解银行与开发商之间的历史隔阂。与此同时，积极与相关的财税、房地产交易部门协商，请他们在所规定的工作程序中加班加点，在最短的时间里完成了一系列的相关审批手续。

　　在收购过程中，盛慧公司最先攻下的是动迁费用这个堡垒。

　　动迁费用涉及到多家动迁单位的职工利益，如不及时处理必将造成新的社会不稳定因素。同时，由于这项问题已历时多年，涉及开发商股东之间原合作的约定，股东方又各抒己见，一直没有一个统一的说法，而这项工作却是盛慧公司承诺政府对“世贸大厦”进行收购必须妥善解决的先决条件。

　　在与开发商的股东之间进行了大量沟通工作后,盛慧公司与其签订了6个协议,妥善处理了23家单位动迁费，并比原预算减少1000万元人民币。这步工作为日后收购的推进起到了重要的推进作用。

　　在房地产权转让过户过程中，签订相关的债权转让协议固然非常重要，但更关键的是如何将这些债权(产权)在尽量减少成本支出的情况下完全、有效、安全地过户至盛慧公司，这是决定此次收购成败的又一关键点。

　　要做到这点，又谈何容易。世贸大厦债务错综复杂，包括了抵押权的登记、转移及注销，预售权的转移及注销，租赁权的注销，产权的交接过户或登记过户等8种交易形式，涉及境外债权的收购还要求境内外分别公证,有时一项产权就会碰到上述不同形式的组合。同时又必须是在法院解封的基础上完成上述所有的程序。可以说这些债务几乎汇集了整个房地产交易中所有的交易形式。上海市黄浦区房地产交易中心的负责人曾表示:“从事这么久的交易登记工作，从没碰到过这么复杂的楼盘。”

　　困难不止于此，由于世贸大厦90%的房产都被法院查封，其背后还有大量未知的无抵押物隐形债权人，整个债务状况实际是债权人环环相扣的局面。

　　在这样的情况下，盛慧公司在具体产权过户中，必须做到解封、注销(预售权、抵押权或租赁权)和过户登记几乎在同一时间里完成，稍一疏忽，就很可能使房产再次被意外查封，之前花了大量人力财力进行的解封工作将前功尽弃。

　　为此，盛慧公司一方面要事先多次分别去市、区房产交易中心协调衔接工作，另一方面要请求业主、银行和法院工作人员一起到现场操作此事。而所有产权证的办理工作，也要保证在房产有效、安全的过户后，才能支付转让款项。据具体经办人员回忆，在这些过程中，有时紧张到几乎令人窒息。

　　此外，在整个世贸大厦的收购过程中，盛慧公司仔细研究了各类政策，合计免除了原本要缴纳的不合理资金1000多万元人民币。

　　摩根与盛融的“天作之合”

　　世贸大厦项目的收购成功，离不开资金与技术，但它绝不仅是资金和技术的成功，更多的是国际经验和本地优势相结合的成功。

　　作为全球最活跃的房地产投资者之一，摩根士丹利房地产基金在全球各地投资的地产总值约为500亿美元,是世界第二大房地产投资者。而盛融作为国有独资综合性投资公司,具有雄厚的实力、良好的政府背景、广阔的社会渠道和投融资网络,对中国和上海的市场环境都非常熟悉。同时，盛融在成立两年来也已锻炼了一支高度专业化和国际化的经营管理团队。

　　早在盛融成立之时，其就与摩根士丹利建立了长期的战略合作伙伴关系。而世贸项目也绝非双方合作的孤本。在这一项目成功之前，双方就有了几次可圈可点的合作。

　　2004年5月，双方合作成功拍得了建设银行账面值28.5亿元的不良资产包。今年2月，双方又组成投资财团，在北京以4亿元整体买下了广州富力地产集团旗下的富力双子座B座。

　　在世贸大厦的收购成功后，盛融曾表示，技术能力的提升一直是盛融追求的目标，与摩根士丹利联手收购世贸大厦,解决如此错综复杂的不良资产项目问题,不仅体现了国有资产投资公司的技术实力,同时也从国际伙伴中学到了很多国际化的运作模式和经验，在技术能力方面获得了长足的进步，包括在具体处置不良资产中如何规避风险等运作方式。

　　摩根士丹利亚太区房地产部董事总经理盖迪也表示，摩根虽有许多国际经验，但世贸大厦项目极其复杂，如果没有盛融这样既有专业技能，又有本地优势的合作伙伴，要取得收购的成功也是很难的。在世贸大厦的收购过程中，盛融虽是一家国有企业，但是完全按照市场化运作，其队伍表现出的技术能力及专业精神，都让摩根对与盛融的合作充满了信心。

　　地产商摩根的中国情结

　　摩根士丹利房地产基金是摩根士丹利旗下专门从事房地产投资的基金。自从1991年起，摩根士丹利房地产基金成为全球最活跃的房地产投资者之一。

　　对国内房地产市场“唱空做多”似乎一直是大摩的技巧之一，也是为人所诟病之处。但是世贸大厦收购后，摩根士丹利亚太区房地产部董事总经理盖迪表示，此前摩根经济学家谢国忠等的“唱空”言论只是研究人员的观点。“我们用我们的实际行动说明一切，我们将继续加大投资，今年年底前还将在上海设立地产部。”

　　2003年7月，摩根士丹利房地产基金率先进入上海房地产业，投资了卢湾区“锦麟天地雅苑”项目，当时摩根在该项目的总投资中只占10%，而恰恰就是这10%，在短期内获得了超过预期30%的收益。

　　此后的2004年，尝到甜头的大摩频频在国内与开发企业合作，涉足房产开发领域。

　　2004年年初，摩根士丹利房地产基金与上海复地成立项目公司，合作投资位于上海市黄浦区的中高档住宅项目——“复地雅园”，投资总额约为5000万美元。

　　4月27日，摩根士丹利房地产基金又与天津开发商顺驰公司签订了战略合作投资意向书，准备共同进行房地产开发投资。

　　正当众人目光开始聚焦大摩对于住宅产业的频频动作之时，大摩却已经感受到了住宅市场所累积的风险，悄然间，其投资方向发生了变化。

　　从2005年开始，摩根将投资方向转向高档

写字楼、酒店、商场等物业。

　　2月26日，摩根士丹利启动了进军北京的第一战,以4亿元收购富力双子座B座写字楼项目，摩根占有56%股份。

　　6月13日，摩根与上海广场持有方签约，以8.5亿元人民币左右的价格收购了上海广场股权。

　　不良世贸

　　世界贸易大厦位于上海市广东路500号，1992年由一家中港合资房地产开发公司开发建设，于1997年竣工，总投资约1.5亿美元。大厦总建筑面积68,182平方米，其中地上38层，地下3层。

　　由于亚洲金融危机等因素的影响，原世贸大厦开发商发生财务危机，资不低债。世贸大厦大部分房产均抵押给多家银行，并逾期未还贷款，涉及有抵押物债权人(银行、单位)20多家，其中90%的资产都被法院查封，有些资产被不同法院多次查封，加上大量无抵押物债务(工程款、租金等)，世贸大厦累计债务高达1.7亿美元。

　　此外，由于没有资金全部支付原地块上23家单位的动迁费，造成这些单位的职工历年来多次上访，还屡次封堵大厦电梯抗议，闹至110出场，造成了社会极不稳定因素，市区两级职能部门虽多次协调，始终未果。

　　世贸大厦并不只是一个简单的地产项目，而是一个综合了债权、不动产的产权、抵押权、土地批租、小业主产权及动迁户权益等所有问题的不良资产项目，其债权人遍布海内外，这种情况在业内实属罕见。