新浪财经讯 10月30日晚间，爱康科技披露《关于公司现金收购宁波江北宜则新能源科技有限公司100%股权暨不构成重大资产重组的公告》，对半年前开始筹划的资产收购事项进行了重大调整，将原本发行股份和支付现金的方式改为纯现金收购，交易对价不变，仍为17.8亿元。
对于交易方式调整的原因，公司在公告中解释称，由于近期市场环境发生了较大变化，基于维护全体股东的利益、提高交易效率、减少交易成本等目的，本次交易拟变更为以支付现金方式收购标的资产。
变更为纯现金收购后，将给上市公司带来怎样的影响，让爱康科技急于完成收购的宁波江北宜则新能源又是一家什么样的公司？
30亿负债即将到期 收购又添11亿缺口
根据爱康科技的说法，改为全现金支付的收购方案后，有助于提高交易效率、减少交易成本，但上市公司资金缺口以及收购后剧增的财务压力也是无法回避的现实。
三季报显示，爱康科技货币资金有20.56亿元，不过如果参照年报披露的20.50亿资金中非受限资金仅6.75亿来看，实际可用资金应远小于20亿的账面余额。若照此计算，17.8亿元的现金对价尚存约11亿元的资金缺口。
此外，截至三季度末，公司还有25.8亿元的短期借款和约4亿元的一年内到期非流动负债，未来一年合计有超过30亿元的本息需要偿还。在此情况之下，公司通过自筹方式另解决11亿元的缺口，资金压力可想而知。
除此之外，上市公司变更方案急于完成收购的动机也值得关注。
爱康科技自2006年成立以来经历了三次重大的业务转型，2016年至今，公司形成了以光伏配件制造、高效电池组件制造和新能源电力服务为核心的主营业务。也正是从2016年起，公司开始了频繁的资产买卖。
新浪财经统计后发现，2016年10月至今，三年内爱康科技共筹划超20起资本运作，规模合计约达70亿元，相当于目前公司的全部市值。其中与公司大股东之间的关联交易金额累计超过30亿元，涉及土地、房产、公司股权等各类资产。
那么，此次筹划收购的宁波江北宜则新能源又是一家怎样的公司呢？
标的估值逆行业大幅波动
交易标的宁波江北宜则新能源科技有限公司主营业务为光伏组件、光伏电池的研发、生产与销售，通过全资子公司越南光伏、越南电池开展相关业务，主要客户有晶科、天合、晶澳、隆基、尚德等光伏企业。可以看到，标的公司其实是一家主要资产在越南的光伏零部件代工厂。
新浪财经注意到，近两年，标的公司的股权转让估值出现了明显的异动。
2017年7月，宁波朝昉作为财务投资人投资宁波宜则，原财务投资人章灵军退出，王兆峰、杨勇智、赵学文出于个人流动性需求而同时转让部分股权。这次股权转让所对应的宁波宜则100%股权的估值为29亿元。
公告称，宁波朝昉以29亿元估值收购宁波宜则部分股权，是各方基于当前对光伏市场未来发展的判断，以及充分考虑该境外经营性资产的未来盈利能力的基础之上协商确定的。
2019年4月，爱康科技公告拟以17.8亿元的估值收购宁波宜则，自上次股权转让算起，不到两年的时间标的公司估值下降近40%。
需要注意的是，这段时间国内光伏行业整体却迎来了大发展。
以业内主要上市公司为例，2017年三季度至2019年三季度，隆基股份营收从108亿增加至227亿、净利从22.4亿增加至34.8亿，通威股份营收从196亿增加至280亿、净利从15.3亿增加至22.4亿，福斯特营收从34亿增加至46亿、净利从3.7亿增加至5.9亿，晶盛机电营收从13亿增加至20亿，净利从2.5亿增加至4.7亿。
标的公司估值下滑40%与主要光伏企业同一时期内业绩大幅上升形成了较为明显的反差。对此，新浪财经并未在收购公告中找到相关解释。
首年承诺额低于前三季度业绩
此次交易双方的业绩承诺约定也值得推敲。
根据公司与王兆峰、杨勇智、赵学文签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺期为2019、2020及2021会计年度，交易对方承诺标的扣非净利润分别不低于2.2亿元、2.41亿元和2.51亿元。
而根据公告披露的信息，宁波宜则今年仅前三季度便已实现了2.49亿元的净利润。在全年承诺业绩已经低于前三季度实际完成业绩的情况下，承诺业绩仍未做调整。
此外，中国光伏行业协会预计，2019年至2025年，全球光伏市场仍将保持增长，其中2019年预计可达120GW、2025年预计可达200GW，未来六年的年均复合增速约为8.8%。而根据此次交易双方的协议，未来三年的承诺业绩年均复合增幅仅6.6%，低于行业平均水平。
财务重压之下，爱康科技却改用现金方式、急于完成对宁波宜则的收购，市场对此仍颇为不解。
（公司观察 文/昊）
责任编辑：公司观察
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