上海韦尔半导体股份有限公司关于控股股东一致行动人股权质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）于2019年10月8日收到公司控股股东虞仁荣先生一致行动人绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴韦豪”）的通知，绍兴韦豪已将其持有的公司限售流通股80,839,009股质押给上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行，相关质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。现将相关情况公告如下：

　　一、股份质押的具体情况

　　1、出质人：绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　质权人：上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行

　　质押股份数量：80,839,009股，占公司总股本的9.36%

　　质押股份性质：限售流通股

　　质押登记日：2019年9月30日

　　2、截止本公告日，公司控股股东虞仁荣先生及其一致行动人虞小荣先生、绍兴韦豪持有公司股份的质押情况如下：

　　（1）虞仁荣先生持有公司股份279,435,000股，占公司总股本的32.35%；累计质押股份数量151,010,205股，占其所持有本公司股数的54.04%，占公司总股本的17.48%。

　　（2）公司控股股东一致行动人虞小荣先生持有公司股份1,324,800股，占公司总股本的0.15%，虞小荣先生未质押其所持公司股份。

　　（3）公司控股股东一致行动人绍兴韦豪持有公司股份80,839,009股，占公司总股本的9.36%，其中已质押股份数量80,839,009股，占其持有公司股份的100%，占公司总股本的9.36%。

　　综上，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份361,598,809股，占公司总股本的41.87%，本次质押后累计质押数量为231,849,214股，占合计持有公司股份的64.12%，占公司总股本的26.84%。

　　二、本次股份质押的目的及资金偿还能力

　　1、质押目的：为绍兴韦豪自身的融资提供担保。

　　2、资金偿还能力及相关安排：绍兴韦豪资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，由此产生的质押风险在可控范围之内。

　　三、涉及业绩承诺方质押对价股份的情况

　　（一）业绩承诺方关于业绩补偿的相关约定

　　根据绍兴韦豪与公司签署的《上海韦尔半导体股份有限公司与北京豪威科技有限公司部分股东之发行股份购买资产协议》及《上海韦尔半导体股份有限公司与北京豪威科技有限公司部分股东及虞仁荣之利润补偿协议》及签署的《关于补充利润补偿的承诺函》的约定，绍兴韦豪所需承担的业绩补偿义务主要内容如下：

　　1、本次交易盈利承诺期内，绍兴韦豪承诺北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）的净利润数具体金额如下：

　　2019年度，59,938.87万元；2020年度，88,481.57万元；2021年度，115,146.55万元。

　　盈利承诺期内，如北京豪威截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则绍兴韦豪应对韦尔股份进行补偿。

　　绍兴韦豪将优先以本次交易中取得的韦尔股份的股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。绍兴韦豪的补偿金额以在本次交易中获得的交易对价为限。

　　2、在盈利承诺期届满时，上市公司聘请的会计师事务所对标的公司业绩实现情况进行《专项审核报告》的同时，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试审核报告》。若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方应按《利润补偿协议》的约定另行对上市公司进行补偿。

　　（二）业绩承诺方关于股份质押的相关承诺

　　根据绍兴韦豪出具的《关于股份质押安排的承诺函》，其关于本次交易完成后股份质押安排承诺如下：

　　若承诺方拟在本次交易的业绩补偿（包括减值测试补偿，下同）义务履行完毕前将在本次交易中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的上市公司股份（以下简称“对价股份”）进行质押的，承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；质押对价股份时，承诺方将书面告知质权人根据承诺方与上市公司签署的利润补偿协议约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，确保本次交易的业绩补偿义务的履行不受该等股份质押的影响。如若违反本承诺，损害上市公司合法权益的，承诺方愿意赔偿上市公司的损失并将承担一切法律责任。

　　除此之外，虞仁荣先生作为上市公司和绍兴韦豪的实际控制人已出具承诺：若绍兴韦豪未来将本次交易所获上市公司股份进行质押的，承诺方确保绍兴韦豪对本次交易的业绩补偿承诺及其补偿义务的履行不会受到上述股份质押的影响。承诺方及绍兴韦豪将采取包括但不限于：与质押权人进行相关协议安排确保股份补偿义务发生时（如有）可将用于补偿等额数量的股份提前解除质押、利用承诺方持有的未设定权利负担的上市公司股份履行补偿义务等措施，保障本次交易的股份补偿义务的履行不受相应股份质押的影响。承诺方及绍兴韦豪保证股份补偿义务发生时（如有），承诺方及绍兴韦豪持有的未设定权利负担的上市公司股份数量不低于绍兴韦豪需要补偿的股份数量。

　　（三）关于质权人知悉相关股份存在业务补偿义务的说明

　　绍兴韦豪已于本次股份质押前向质权人出具说明，质权人已知悉本次质押的韦尔股份的股票存在潜在履行业绩补偿义务和减值补偿义务的情况。

　　经同质权人确认，若本次质押股票的潜在补偿义务发生时（如有），绍兴韦豪将采取包括但不限于：提前归还全部或部分融资本息以解除补偿所需等额数量的股票质押；利用虞仁荣直接持有的未质押的韦尔股份股票履行补偿义务；或其他与质权人协商约定的方式，保障股份补偿义务的履行不受相应股份质押的影响。

　　四、独立财务顾问关于本次股份质押的意见

　　公司独立财务顾问国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关于本次绍兴韦豪股份质押出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司股东部分股份质押的专项核查意见》，认为：

　　1、绍兴韦豪作为业绩承诺方之一，已与公司签订了《上海韦尔半导体股份有限公司与北京豪威科技有限公司部分股东之发行股份购买资产协议》、《上海韦尔半导体股份有限公司与北京豪威科技有限公司部分股东及虞仁荣之利润补偿协议》及补充协议，约定其因本次发行股份取得的公司股票的股份锁定安排以及盈利补偿及减值补偿义务。

　　2、绍兴韦豪已通过书面方式告知上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行其对韦尔股份存在潜在的股份补偿义务，双方协商同意：若本次质押股票的潜在补偿义务发生时，将采取包括但不限于提前还款、变更担保等方式，以保障股份补偿义务的履行不受相应股份质押的影响。

　　3、上市公司和绍兴韦豪的实际控制人虞仁荣已出具承诺并在重组报告书中披露：若绍兴韦豪未来将本次交易所获上市公司股份进行质押的，承诺方确保绍兴韦豪对本次交易的业绩补偿承诺及其补偿义务的履行不会受到上述股份质押的影响。承诺方及绍兴韦豪将采取包括但不限于：与质押权人进行相关协议安排确保股份补偿义务发生时（如有）可将用于补偿等额数量的股份提前解除质押、利用承诺方持有的未设定权利负担的上市公司股份履行补偿义务等措施，保障本次交易的股份补偿义务的履行不受相应股份质押的影响。承诺方及绍兴韦豪保证股份补偿义务发生时（如有），承诺方及绍兴韦豪持有的未设定权利负担的上市公司股份数量不低于绍兴韦豪需要补偿的股份数量。

　　4、本次绍兴韦豪股份质押不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　独立财务顾问对本次韦尔股份部分股份质押无异议。

　　五、本次股份质押可能引发的风险及应对措施

　　本次质押风险在可控范围之内。本次质押不存在可能引发平仓风险或被强制平仓的情形，未出现导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。若公司股价波动到预警线时，绍兴韦豪将采取提供其他形式担保或提前清偿部分款项的措施应对上述风险。上述质押事项如若出现其他重大变动情况，本公司将按照有关规定及时披露。

　　若上述业绩承诺人触发股份补偿义务，其将按照业绩承诺相关要求、中国证监会相关规定及上述承诺的相关内容进行补偿，公司将督促上述业绩承诺人履行相关义务并按规定予以披露。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2019年10月10日