《财经》：为何重组宁波建龙

　　重组已近尾声，各方利益似乎在一个相互妥协的框架下获得了“相对的平衡”，但这也被指明显带有行政指导色彩

　　□本刊记者 曹海丽/文

　　一场多年未遇的大雪，覆盖了宁波市中心的高楼大厦和远郊的丘陵山峦。宁波城区东 北20多公里的北仑经济技术开发区内，宁波建龙钢铁公司(下称宁波建龙)办公楼正门悬挂着一条醒目横幅，向员工祝贺节日。

　　这是2004年的最后一天。公司的两位“当家”——总经理李明东、副总经理李占国都外出办事了。占地3000多亩的厂区空旷寂寥。不远，一幢巨大的蓝色钢结构建筑尚未封顶。

　　厂区门口，宁波港务局的铁路经此延伸至北仑港口。宁波建龙厂区与北仑深水港仅一墙之隔。两年多前，唐山建龙集团董事长张志祥和复星集团董事长郭广昌就是看好这里优越的交通条件，决定兴建一座年产百万吨以上的大型钢厂。

　　蓝色钢结构建筑是拟建中的炼钢厂房。2004年5月，宁波建龙被国务院联合调查小组查处违规，已经动工完成了80%的一期工程建设就此搁置。

　　一搁就是半年多。

　　2005新年前后，宁波建龙“重组进入倒计时”的消息在业内传开。《财经》近日获悉，重组协议已基本达成，杭州钢铁公司(下称杭钢)进入并相对控股宁波建龙钢铁公司，似大局已定，目前只待浙江省政府有关部门同意签字并报国家发改委审批同意，项目便可重新启动。

　　但时下各方对入股比例及谈判细节均讳莫如深。年前上海《第一财经日报》称从宁波市计委产业处获得消息，杭钢将持股43.85%。

　　重组和谈判过程充满曲折，但项目终有望重新启动，也算“不幸中的万幸”。宁波建龙公司副总经理李占国这样评说。前宁波市计委重大项目前期办公室主任罗德荣则表示，有些问题几个月前看起来比较大，但现在已经“通过重组比较圆满地解决了”，且不管过去的问题是什么，“重组完了就是合理的”。

　　重组已近尾声，各方利益也在一个相互妥协的框架下获得了“相对的平衡”。然而，从《财经》追踪采访情况看，重组宁波建龙，一开始就并非出自项目股东和债权人的意愿；即使重组方——杭钢，在开始时也不愿加入重组谈判。协议最终达成，应是内外压力使然——于宁波建龙原来的股东，意在使工厂尽快投产止损；于杭钢，似乎是为配合政府产业布局作出的一个退而求次的选择。

　　违规四宗罪

　　2004年7月27日，浙江省委办公厅、省政府办公厅发布《关于宁波建龙钢铁有限公司违规建设钢铁项目调查处理情况的通报》。这是宁波建龙自2004年5月因违规被曝光后，首次公布的官方意见。通报称，宁波建龙公司和当地政府有关部门在项目审批、土地审批、环境保护等方面存在一系列违法、违规问题。

　　通报具体指出，在审批项目上，宁波建龙公司将600万吨钢项目拆分成七个项目向有关部门报批。当地政府有关部门违规越权对这些项目进行了审批：一是宁波经济技术开发区管委会分别于2002年9月、10月批准宁波建龙公司宽厚板生产线工程项目建议书和可行性研究报告，批准的项目总投资3.98亿美元。2003年4月21日，宁波经济技术开发区管委会对宁波建龙公司钢铁项目的原料堆场和宽厚板工程公辅的两个项目立项；二是宁波市计委2003年4月违规对宁波建龙公司钢铁项目分拆成高炉、炼钢、宽厚板、烧结机、焦化五个项目立项。

　　在土地审批上，宁波建龙公司钢铁项目实际占用土地3490亩，经省国土资源厅批准的只有1459亩，其余的2031亩土地，是从批准供给申棉针织公司、新华联技术公司、天松化工、富邦家具、怡人玩具等五个项目的建设用地中调整而来的。2003年6月和9月，宁波市国土局开发区分局按七个用地项目，为宁波建龙公司办理了供地手续共计3490亩。同年9月28日，宁波市国土局开发区分局在宁波建龙公司未全额付清土地出让金的情况下，为其办理了土地使用权登记报批手续，并发放了土地使用证。

　　宁波建龙还被指违反了环境保护有关规定和挪用贷款资金。通报称，国家环保总局未批准宁波建龙的钢铁项目，后者只有宁波市北仑区环保局对其150万吨宽厚板项目环评大纲的批复；其钢铁项目环境影响评价书虽然已于2003年9月报至国家环保总局，但因该项目违规审批，并未获得受理。环境保护审批手续没有办完，公司擅自开工建设，严重违反了《环境影响评价法》和《建设项目环境保护管理条例》。

　　在资金方面，据宁波银监局调查，截至2004年5月20日，宁波建龙公司在宁波七家银行的授信余额为10.19亿元，贷款余额7.29亿元，信贷资金占已到位资金的27.33%；两家外资股东只有44%的资金即1.2亿元到位，还有1.5亿元未到。由于有关银行分支机构贷后跟踪检查和监控不力，存在挪用流动资金用于项目建设问题。

　　第四项违规指控，则涉及进口设备免税确认书。通报表示，宁波建龙公司钢铁项目属违规审批，不能享受进口设备免税政策。但2003年1月，宁波市外经贸局违规为该项目出具了《国家鼓励发展的内外资项目确认书》，明确可以按规定到项目主管地直属海关办理进口设备免税手续，且其项目用汇额度处空白。

　　根据通报，六名宁波市计委等有关部门负责人因此受到了行政处罚。宁波建龙因违反环保法，被处以20万元罚款。同时，宁波银监局责成其多方筹集资金，以按期归还挪用流动资金用于固定资产项目的该部分贷款。

　　浙江省政府是在2004年6月7日得到国务院授权处理宁波建龙违规项目的。国务院经研究决定，宁波建龙项目重新申报放行，违规的处理权限下放到浙江省政府，并表示原则上同意浙江省提出的重组意见——由杭钢进入并控股。

　　浙江的考虑

　　杭钢是浙江省大型钢铁国有骨干企业，前身为杭州钢铁厂，创建于1957年。杭钢目前拥有总资产超过100亿元，全资及控股子公司38家，其中最大的子公司——杭州钢铁股份有限公司(600126)为上市公司。

　　浙江省欲将杭钢引入宁波建龙项目，自有其渊源。《财经》获知，最主要的考虑是希望同时解决杭钢的搬迁问题。

　　杭钢主要厂区在杭州市郊，不利于杭州旅游城市的规划布局；加之距港口较远，交通成本也较高。2002年年底，杭钢提出异地技改项目，省经贸委和省发改委同意实施。

　　2003年5月，杭钢与宁波大榭岛经济开发区签约，准备筹建大榭钢厂，规划占地面积5400多亩。大榭岛和北仑港仅一江之隔，同属宁波经济技术开发区，享受国家级开发区优惠政策。据悉，签约后，杭钢一度派了上百人进驻大榭工业开发园区进行勘探和前期筹备工作，但由于在拆迁补偿问题上无法与工业园内的上百家企业及附近3000余户居民达成一致，一直未能开工。

　　据宁波市计委工业处透露，杭钢大榭项目并没有到宁波市计委立项，只取得了大榭开发区管委会批准立项的公文，后者的审批权限是3000万美元以下，而杭钢大榭项目的投资总额为5.45亿美元。由于拆迁问题，杭钢大榭项目实际上从未启动。

　　针对宁波建龙项目重组以及为何要在重组中引入杭钢一事，《财经》曾经致电国家发展和改革委员会工业司冶金处。一位不愿透露姓名的官员表示，中央对于违规项目如何处理有公开文件，至于宁波建龙的资产重组，“可能是地方也有意思，企业也有意思，现在也说不太清楚”，但“发改委没有授意”，“更多的还是应当尊重市场的意志”。

　　公开文件中提到相关内容的，只有2004年8月的《国家发展改革委部署清理并妥善处理钢铁电解铝水泥行业投资项目工作》。但文中针对钢铁行业，只提出了不同项目的处理意见，并未要求违规项目必须进行资产重组。

　　浙江省发改委办公室主任孟刚接受采访时表示，最后的重组方案的确是省里通盘考虑的结果，当然也要企业自愿。

　　而宁波市计委有关人士在解释时说，中央对重组是有一定要求的，原则之一就是要资产重组；浙江省让杭钢参与重组的方案，是报经国家发改委同意的。事实上，将杭钢技改搬迁与宁波建龙项目合而为一，也与中央2004年启动宏观调控、控制工业投资的初衷相吻合。一位知情人士透露说，中央在同意对宁波建龙项目放行的同时，确有要求地方根据产业布局统一考虑的说法。

　　在中央精神和地方利益的通盘考虑之下，杭钢控股方案就此出炉。

　　股东意志

　　但是，股东们是否愿意接受这样的安排？

　　宁波建龙注册资金11亿元，其中唐山建龙与南钢联各占35%，外资占股25%，福建联华信托投资公司占股5%。此次重组方案出台之初，宁波建龙的主要股东还曾通过媒体，表达过“是不是只有国有企业控股才可以放行”的困惑。但方案尘埃落定之时，各主要股东已三缄其口。

　　了解宁波建龙董事长张志祥的人知道，这肯定不是他们愿意看到的结局。张志祥在宁波建龙项目上，寄托了其“钢铁帝国”的宏伟梦想，付出了相当心血。如今，这个“孩子”不得不拱手送人。

　　张志祥毕业于浙江工业大学，1994年开始做钢铁贸易，白手起家；1998年租赁河北省遵化市钢铁厂，之后在整体收购的基础上，于2000年9月与上海复星集团合资组建了唐山建龙公司。在2003年由胡润编制的“中国百富榜”上，张志祥已名列第82名。在张看来，钢铁行业是“中国企业可以和世界一流企业比一比”的行业。

　　2000年，复星集团董事长郭广昌经人介绍认识了张志祥，并参股了唐山建龙30%的股权。之后，建龙迅速扩张，在唐山、承德、吉林等地购并多家冶金类亏损企业，改制后，使其迅速成为当地的龙头企业。建龙钢铁的规模，也从张买断之前的不足10万吨，迅速扩张到300多万吨。2003年6月开始动工的宁波建龙，是未来这个“钢铁帝国”的主力，也是复星和建龙迄今最重要的合作项目。

　　至今，建龙集团的网页上还如此描述宁波建龙钢铁项目：“铁、钢、材年生产能力将达到600万吨，年销售产值将达到150亿元。整个工程分两期建设，全部工程建设将在三至四年完成。”

　　实际上，宁波建龙是按三期工程组织实施总投资规模也上升到200亿元人民币。

　　宁波市计委工业处一位曾与张志祥接触的人士向《财经》称：张是一个“务实、能干”的企业家，对钢铁行业非常懂。宁波建龙项目的投资谈判基本由张出面。

　　张志祥选择宁波北仑经济技术开发区投资钢厂，是有战略考虑的。北仑深水港一直被认为是宁波的最大资源。2003年，该港口的货物吞吐量居全国第二位，全球第六位；集装箱吞吐量更是位列中国大陆之首。

　　然而，无论张志祥和郭广昌在宁波建龙身上寄托了多高的期望，投入了多大的赌注，在2004年6月之后，尽管产权关系没有改变，宁波建龙的未来已无法由他们主导。

　　《财经》近日获悉，宁波建龙的大股东之一南钢目前正在积极参与铁本集团的重组，并是这一项目的有力争夺者。

　　江苏铁本是在宁波建龙之前被曝光的另一个大型民营钢铁项目，被普遍认为是中央政府实施宏观调控的一个标志性事件。由国务院决定查处江苏铁本，其负责人戴国芳以偷税漏税的罪名被拘捕。据悉，南钢已提出单独进入或与另一家公司联手进入两套方案，与之竞争的是财雄势厚的中信证券(资讯 行情 论坛)。

　　谁在主导重组

　　《财经》多方获得的消息表明，宁波建龙重组方案最早由浙江省提出，后经国家发改委同意实施。但政府在具体操作时，又一再强调重组将由企业本着自愿的原则进行谈判、确定持股比例，政府只承担协调人的作用。而《财经》获悉，浙江省甚至没有将重组方案诉诸文字，重组意见是通过宁波市政府口头传达给企业的。按宁波建龙副总经理李占国的话，这次重组是一个“政府要求重组，但又不介入很深”的过程。

　　谈判过程中最大的难点是股份比例。

　　虽然宁波建龙是原始股东方，但在谈判中“处于劣势及被动的位置”，李占国说。他没有透露具体的谈判细节。

　　消息人士称，最初，杭钢坚持要求绝对控股在51%以上。去年7月重组谈判开始不久，《财经》曾致电杭钢集团办公室，有关人员接受询问时表示，杭钢对此次重组并没有很高的积极性，因为合并不是简单的事；国有企业和民营企业在观念上存在巨大差异，在一些原则问题上可能会有较大分歧。这位人士还表示，由于是省里组织协调，集团也会按省里的要求办，但能否谈成是一个未知数，不过，“仅仅入股是没有兴趣的”。

　　重组谈判历时半年有余，期间一度陷于停滞。一位接近宁波建龙高层的知情人士向《财经》透露，当时，停工给股东们带来的损失数以亿计，而重组迟迟没有进展，股东心情颇为苦闷。

　　消息人士称，杭钢一度也不愿意合作。《财经》多次联络杭钢董事长童云芳，对方表示在结果没有正式公布前拒绝采访。

　　把杭钢拉回谈判桌前的，仍是政府的努力。前宁波市计委重大项目前期办主任罗德荣表示，浙江省和宁波市的一个共同目标，是“希望把宁波的钢铁项目做大做强”。《财经》了解到，地方领导一直很支持北仑区钢铁项目的建设。重组谈判陷入僵局，他们也非常着急。

　　同时，出于保障稳定的需要——宁波建龙和全国多家设备供应商和施工队签有合同，仅设备合同额就高达30亿元——宁波建龙也别无选择，希望重组尽早结束，项目尽早重新启动。于杭钢而言，随着时间流逝，独立获批一个技改项目的希望也越来越小，控股宁波建龙虽有诸多风险，仍不失为一个不错的选择。

　　半年多的“拉锯”之后，在地方政府大力推动下，谈判各方分别作出妥协与让步，一个由杭钢相对控股的方案最终达成。据今年元旦后的最新消息，按乐观的估计“一个月内应该会正式公布结果”。而若杭钢实现相对控股，重组后的宁波建龙管理层也将相应作出调整。几乎可以肯定，张志祥的董事长职务将让出。同时，作为新的股东，杭钢将出资十余亿元作为追加资金。

　　在前宁波市计委重大项目前期办主任罗德荣看来，这至少是一个相对圆满的结局。但重组的结束只意味着生产的开始。诸如国企与民企在经营理念、决策机制上的巨大差别等悬而未决的问题，还有很多。

　　中国社科院行政法方面的专家周汉华博士接受《财经》采访时，对重组在法律依据上的合理性表示质疑。他认为，分拆项目属于行政违规，对其的处罚，应就违规主体进行，比如处以重金罚款，或关闭企业或进入破产程序，而不是通过更换股东的方式来使其获得合法性。

　　“要求换股东的处罚方式，通常只在反垄断法中出现，或者违规企业出现资不抵债的情况，才由国家出面进行清算和重组。”周说。

　　实际上，铁本目前可能可归入周所指的后一种情况，而宁波建龙显然不具备这两个前提条件。更有专家指出，这一带有明显行政指导色彩的重组，破坏了企业原始股东的利益。因为政府对企业违规行为的处罚并未改变其产权关系，而现在强令其重组，并指定重组对象，企业自主谈判的空间几近于无。而且，处罚程序和依据也相当不规范、不透明。

　　除宁波建龙和江苏铁本，在由国家八部委联手于去年上半年启动的对于钢铁、电解铝等行业的治理整顿中，还有很多项目因“违规”被叫停。这些项目最终有多少获得通过、为什么获得通过、以什么条件获得通过，最终又得到怎样的处罚？《财经》就此多次询问国家发改委的相关部门，有关官员均拒绝答复。

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