上海银行：从幼稚起步

　　尽管傅建华没有完全采纳“用资本约束资产规模”的意见，但显然很快接受了现代商业银行主要是资本管理的理念

　　□ 本刊记者 曹海丽/文

　　时隔五年之后，上海银行董事长傅建华回忆起与国际金融公司谈判合资入股的情形时 ，仍然无限感慨。

　　1999年3月，美国首都华盛顿，寒意尚未完全退去。时任上海银行行长的傅建华带着另外三名高管同事，来到位于宾西法尼亚大道2121号的国际金融公司(International Finance Corporation，下称IFC)总部。正在这里，他们和IFC的高管确定了IFC入股上海银行5%的价格。

　　双方争持不下，屡屡陷入僵局。IFC坚持以普华永道的审计结果为计价依据。按照这一计算方法，上海银行的每股净资产只有1元多一点。而此前上海银行按中国会计准则计算，所有者权益大概在每股2.1元-2.2元之间。

　　和当时中国所有的银行一样，上海银行在计算所有者权益时，没有提足拨备，也没有按照五级贷款分类，但国际会计标准对这两项均有严格的要求。按照普华永道的审计，从上海银行35亿所有者权益中提取了近20亿元的坏账准备金。按国际会计标准计算的每股净资产，自然一落千丈。

　　事隔多年，傅建华回忆当年的谈判过程，感叹“今天来看，那时的确很幼稚，没有经验”；最后的谈判结果是：每股净资产定为1.41元，溢价倍数1.5倍。交易以每股2.12元成交。

　　如何作价，正是外资银行教给中国银行业的第一课。

　　时隔不久，2000年底，南京商业银行在引入IFC时，重复了这一课程。当时双方委托的两家会计师事务所的审计结果迥乎不同：普华永道的审计结果为每股净资产1.07元，国内事务所的结果为1.5元左右——这是在没有提足拨备的基础上计算的，最后折中取价为1.21元。

　　冲出封闭

　　上海银行成立于1995年底,是在99家城市信用合作社基础上建立起来的,由上海市国有股、法人股及个人股共同组成的股份制商业银行。最初的注册资本金为16亿人民币。而IFC,作为世界银行下属的一个带有一定商业性质的国际组织,其投资宗旨主要是选择新兴市场国家的非公有制经济。

　　早在上个世纪90年代中期，IFC就向中国人民银行总行提出参股城市商业银行的要求。

　　由于城市商业银行的前身信用社背景，以及成立股份制银行后非公经济占比较大，符合IFC的投资原则，人行总行的一位领导首先推荐了上海银行——当时的名字还是上海城市合作银行。

　　1996年，IFC与上海银行初步接触。其时，中国金融业仍处于封闭状态。IFC有一个惯例，它在投资新兴市场国家的银行的时候，往往要联手另外一家国际银行共同投资。

　　由于IFC本身不是商业银行，它需要借助于专业的商业银行，对被投资银行施以更多的技术援助。

　　IFC也想将这种经验引入对上海银行的投资，但没有成功。“那时我们觉得境外的商业银行投资中国可能性不大。”傅建华说；其次，IFC也并未找到一个愿意冒风险的合作伙伴，因此只好独自上路。

　　如果不是IFC肩负着推动新兴市场国家非公有制经济发展的使命，如果不是上海银行发展思路的高度开放性以及对国际先进经营理念的良好接纳性，谈判很可能有始无终。

　　IFC投资的主旨在于，使上海银行能够成为一个按国际标准经营的银行。而上海银行的目的在于增强自身资本实力，但更重要的是，引资和引智的结合，提高自身的经营品质。

　　“这个成为我们合作的基点。”傅建华说，“当我们在价格上遇到很尖锐的矛盾时，最后都回到这个基点。大家都做了一些妥协。”

　　双方开始实质性谈判是在1998年底。在IFC的建议下，普华永道会计师事务所于当年早些时候进入上海银行审计。等到正式谈判开始，IFC和上海银行定下原则——按国际惯例，以普华永道的审计结果作为计价的依据。

　　“这个时候，我们才真正理解他们(聘请国际会计师事务所)的意图，也真正领略了实行国际会计标准对中国的商业银行来说要经受多大的压力。”傅建华说。

　　“什么是溢价”

　　“对于普华永道的数据，我们很难反驳。”但是，傅建华在去华盛顿最终谈判前，让财务部门作了很多准备，“并从大量数据中”找出四个可以提高所有者权益的因素。

　　一是固定资产评估。上海银行认为，上海当时的房地产价格和账面价格有差异。普华曾拒绝对固定资产做重新评估，但上海银行坚持，并自己聘请了两家房地产评估公司作评估；二是资产中有一部分投了国债，上海银行方面对递延收益作了一个计算，得出结果比账面值要高；三是无形资产或商誉；四是员工住房由政府提供，普华永道的审计中没有涉及住房补贴这一块。

　　双方谈了整整一天。IFC表示，在任何一个国家投资都是不计商誉的——即使计算商誉，上海银行的商誉也及不上IFC的品牌。至于员工住房问题，外界无从知道政府到底提供了多少，因此不能就上述两个问题单独计价，但可以在定价时予以考虑；对国债收益，IFC接受了上海银行的计算，但在房产重估上，双方一度争执不下。最终IFC表示认可，使净资产增加了3亿到4亿元，相当于每股增加2角钱左右。最后确定为每股1.41元。

　　接下来，对于外资进入的溢价倍数，双方不可避免地再次陷入僵局和对峙。当时中方甚至没有“溢价”、“市净率”的概念。IFC参照在其他国家及不同行业投资的情况，开出的溢价倍数为1.3倍。

　　当时，傅建华看到对方拿出的厚厚一本投资参考书上，新加坡1.5，泰国1.2，马来西亚1.3。他感到很不服气：“中国怎么能和泰国这样的小国去比较？”

　　在IFC看来，根据中国商业银行的资产状况，1.3倍已经很高。但傅建华非常坚决，表示如果只有1.3宁可不谈。促动双方最终回到谈判桌上来的，仍然是此前达成的共识，IFC最终以1.5倍的溢价成交。

　　IFC的贡献

　　1999年9月9日上午9时，一个特别选择的时间，IFC参股上海银行的签约仪式在华盛顿举行。

　　和商业银行的目标不同，IFC对所占股份比例并没有什么要求，它强调的是“参与”——哪怕投资比重比较小，也要求行使较大的发言权。傅建华说，IFC更多的是对银行提出建议，而不是参与具体的经营，但对退出机制有明确的要求。

　　很快，IFC就委派了一名董事进入上海银行的董事会。蓝德彰(John Longlois)，一个会说中文的美国人，接受了IFC的委托。蓝德彰时任JP摩根国际金融管理部副总裁，2002年9月起，担任摩根士丹利资产服务咨询(中国)有限公司主席；两年后，他再次受IFC之托成为南京商业银行的董事。日前，他刚刚接受新桥资本的委托，出任深发展银行董事长(待批)。

　　“他是一名非常尽职的董事。”傅建华说。在上海银行，蓝德彰担任了董事委员会、审计委员会、薪酬委员会的主任。

　　给傅建华印象很深的，是蓝德彰始终坚持的“资本决定资产的规模和发展速度”的观点。傅认为，过去几年是一个很好的发展时期，因此不能一味地强调资本充足率，进而丧失发展时机。“其他银行的资本充足率也很低，上海银行不至于产生一个银行整体风险。”

　　对此，蓝德彰认为，资本和资产规模的关系是马和车的关系，应该是“马在前，车在后”，资本规模决定发展速度。这一争议在一定程度达成了妥协，目前，上海银行的总资产超过1900亿元，在全国的城市商业银行中位居榜首。傅建华自称，他们比较幸运地度过了这个发展期。

　　事实上，蓝德彰作为IFC派驻的董事代表，更多的是向上海银行贯彻IFC风险控制的理念。

　　比如行业风险，IFC认为上海银行房产的贷款比重较高，已经超过20%，要求控制在15%以下。上海银行表示将分年度压缩；再比如，政府背景的贷款过高，主要是指基础设施贷款，有400亿元之多。IFC要求其压缩到40亿元以内。傅建华表示认可IFC的意见，但提出政府背景贷款质量较好，随着贷款规模的增长，用40亿元来约束不合理，提出用10%来控制。

　　在技术方面，IFC建议建立一个风险控制系统，上海银行两年前开始建设EDF——客户违约率系统。这是一个基于过去客户违约率情况的统计分析模型，以对将来的授信额度管理提供依据。预计明年可以正式上线运行。

　　二次合资

　　尽管傅建华与蓝德彰在资本约束资产规模的观点上有一定分歧，但显然很快接受了现代商业银行主要是资本管理的理念。

　　2001年上半年，上海银行提出第二次增资扩股。这次引入的外资开始着眼于商业银行。“IFC固然是一个很好的合作伙伴，但毕竟不是一个商业银行，很难借助他们提供业务、技术帮助。”傅建华说。

　　此间，上海银行和包括花旗、汇丰、新加坡发展银行在内的数家外资银行进行过接触。最初的选择一度是花旗银行，但后者提出入股比例要超过20%；加上双方规模、业务上的差异较大，最终选择了汇丰。汇丰以零售业务见长，双方一拍既合，从接触到达成协议只用了半年的时间。

　　汇丰的入股是外资商业银行进入国内银行的首例。通过此次增资扩股，上海银行的总股本由20亿元增加到26亿元，外资股总计占18%；汇丰成为第二大股东，仅次于上海国有资产经营有限公司的8.29%。

　　汇丰的进入对上海银行的影响是实质性的。除了派驻一名董事进董事会，每年汇丰会派一些专家来上海进行为期一周的培训。双方首先在业务上展开了合作，2003年发行了一张有双方标志的外币信用卡——申卡国际信用卡。该卡的发行使上海银行成为国内第一家与外资商业银行合作开发并推出信用卡产品的银行。

　　在银行治理、组织架构、市场营销及服务和品牌建设方面，上海银行也颇多受益。比如参照汇丰的做法，上海银行也成立了“Call center”(电话服务中心)。目前，上海银行正在进行组织体系及业务流程的彻底改造，从2002年开始，估计需三四年时间完成。

　　届时将形成一个扁平化、集约化、专业化和矩阵式的组织架构。总行将同时面对200多个网点，这些分支机构将成为提供一致服务及单纯销售和柜面服务的网点，同时，上海银行准备通过成立多个营销中心和建立客户经理制来开拓业务和产品营销。-

　　本刊记者张小彩对此文亦有贡献

　　系列报道：

　　银行外资潮调查

　　浦发行：一张信用卡的故事

　　好事多磨深发展

　　IFC的中国经验