好事多磨深发展

　　尽管还要在战略、人事、管理方面进行大手术，新桥入股深发展正在以不可逆转的速度驶向终点

　　□ 本刊记者 龙雪晴/文

　　2004年12月13日，深圳发展银行股份有限公司(下称深发展，深交所代码000001)发表 公告称，深发展四个国有股东已与新桥投资就5月29日签署的《股份转让协议》项下交割期限进行再次协商，决定2004年12月31日前完成交割。

　　深发展同时召开的本年度第一次临时股东大会选举出了新的董事会成员共15人。其中，十名非独立执行董事当中，来自外方投资者新桥投资(Newbridge Capital)的董事成员有五位。五位独立董事中，还有两位是外国银行家。很明显，新桥在新董事会中占优势。

　　次日，中方谈判首席代表、交通银行深圳分行行长肖遂宁不无感叹地说：“这件事终于可以说尘埃落定了。”

　　新班底春节前就位

　　2004年12月14日，深发展第六届董事会召开首次会议，选举新桥从摩根士丹利聘请的著名银行家蓝德彰(John D.Langlois)为代理董事长，并聘任韦杰夫(Jeffry Williams)为代理行长。这是外资入股中资银行的所有案例中惟一更换董事长和行长的一次。

　　蓝德彰和韦杰夫均为操一口流利中文的美国人，韦杰夫曾是花期银行深圳分行的创办者，擅长消费金融业务。此前的一个半月内，他以过渡期风险管理顾问委员会执行工作组主席的身份进驻深发展。韦在哈佛大学本科期间即主修中文，其毕业论文是将嵇康的《声无哀乐论》译成英文。

　　对于进入后原有不良资产的化解，韦杰夫直称并不可怕，“我们的想法是希望将消费金融发展起来，以这个部分去做一个平衡，这样整个报表的品质都可提升。”

　　对于新桥入主后的深发展将祭出的发展战略规划，此间人士普遍认为将集中在两个领域：一为优化组织架构和人员配置；一为提高信贷业务风险管理水平。按照新桥以往的收购模式，掌握控制权后即会向被收购公司派入新的管理层，着手改善公司运营状况，以提升公司价值，然后退出以获利。在深发展案中，新桥在协议中允诺五年内不转让股权。

　　此前韦杰夫对《财经》否认了关于“新桥方准备空降一个40人新管理团队”的市场传言，并称“我们希望先尽量保持稳定，稳定才会有机会发展。”同时，韦肯定了深发展未来将嫁接一些国际化的管理办法和国际零售消费金融方面的产品。

　　事实表明，新桥的动作相当迅速。12月14日新董事会宣布了韦杰夫代替前行长何如行使管理职能后第二天，深发展原总会计师被调去管理物业，原主管风险控制部的一位行助被调去管同业部，信贷和计财部提升为总监制，如原计财部总经理已升任计财总监，事实上代替了总会计师一职。深发展内部更传出原深发展总行即将进行部门撤并，多达十几个的副行级干部大半将被调职，总行管理层调整将在春节前后全部到位。

　　一位深发展员工告知《财经》，新董事会在成立次日即要求一起下到营业部去了解情况——董事会一成立就要求下到基层，这是此前17年从未有过的事。

　　艰难的联姻

　　在目前所有的外资参股国内商业银行案例中，新桥以人民币12.34亿元购得17.89%的股权，是第一家真正意义上获得银行控股权的外资机构。

　　这一具有突破意味的因素使得整个收购谈判过程分外曲折，回顾其分分合合，可以看出这桩“婚姻”几乎浓缩了外资进入中国可能遇到的所有坎坷。

　　2001年末，深圳市决定将其持有的深发展股份悉数卖给境外战略投资者。时任深圳市市长的于幼军力主推动此事达成。半年后，深圳方面与新桥的谈判取得阶段性进展。2002年9月底双方即签订框架协议，新桥应深圳方面要求成立深发展收购过渡期管理委员会。该管委会被授予银行管理全权，其八名成员全由新桥方人士担任(参见本刊2002年10月20日号《接管深发展》)。

　　过渡期管委会于2002年10月进入深发展，主要任务是“协助审贷”，以防谈判期间有新的不良资产产生。同时，谈判继续进行。此时新桥方委托相关中介机构进行全面尽职调查。深圳市政府也开始聘请律师、财务顾问等多家中介机构进场。不想双方在净资产计价方面出现了严重分歧，谈判陷入僵局。

　　旷日持久的谈判迟迟没有结果之时，或许是为了增加谈判的筹码，深发展有关方面开始与其他投资方接触。

　　2003年4月下旬，6个月的过渡期满，谈判仍无任何结果。深发展董事会决定撤销管委会。之后，新桥派驻深发展人员撤离。5月12日，深发展正式公告，承认交易搁浅。

　　新桥方随即发布措辞强硬的公告，称希望深圳市政府“尊重她对国际的承诺”，并履行“与新桥所签的有法律约束效力的国际合约所诉之责任。”(参见本刊2003年5月20日号封面文章《深发展交易搁浅》)。9月，新桥在海外提起仲裁，要求深发展赔偿的金额高达数亿美元。

　　之后直至当年11月，新桥与转让方四家国有股东及深发展的诉讼与反诉讼相继展开，双方关系一度降到冰点。

　　这时，有不愿看到这项意义深远的并购案功亏一篑者挺身斡旋，逐渐解开双方死结。2004年3月19日，各方签署文件，决定撤销仲裁请求及反请求。诉讼既解，买卖双方重回谈判桌。此次新桥方主要谈判者由新桥的另一位董事总经理欧巍担任。

　　接下来的谈判进展快速。新桥最终提出每股3.55元的收购价，且没有要求对深发展进行新的尽职调查以深究一年多以来的资产状况变化。此外，新桥不再坚持要求转让方的四家国有股东对其在深发展的资产和相应业务作出相应担保，而改由深发展做陈述担保。最后，新桥也放弃了对交割前深发展必须进行配股以充实资本金、降低风险的要求。

　　至此，收购定约已无障碍。一个月后的5月29日，转让方与新桥签署了《股份转让协议》。为时两年有半的漫长而曲折的谈判至此画上句号。

　　然而，故事并未到此结束。有关《股份转让协议》上报监管部门审批，进入过渡期之后，却未如预期般一帆风顺。新桥遭到了来自于深发展的原董事会和高管部分成员的最后抵抗。送呈监管部门的有关举报书面材料高达一尺多厚，对新桥的收购资质等提出多项质疑，称新桥承诺的交割日后5年内不出售或转让目标股份并不可靠，因为如果届时获得银行监管部门批准，便可不受约束，而在不满5年内转让股权，势必影响银行的持续稳定经营。今年7月初，包括银监会、证监会，国资委等监管部门相继发出初步审批意见，要求协议涉及各方就包括定价程序、价格、买方资质以及维护中小股东利益等在内的问题予以解释，或补充相关财务资料。

　　事实上，在深发展交易的整个过程中，董事会原高管部分成员与转让方关系紧张已不是秘密。至新桥过渡委员会实质接管董事会权利，董事不满则更为凸现。而深发展原高管也面临着位子不保的严重威胁。根据深发展原公司章程，新董事会成员应由旧一届董事会综合考虑股东意见来提名，这也对新桥究竟能否顺利入主深发展获得实质控制权提出了挑战。

　　与此相比，单伟健则称其本人收到不止一封深发展员工的来信向他表达支持之意。据深发展内部员工叙述，深发展近年来的发展难如人意，2003年业绩更位列5家上市银行之末，令员工失望，而新桥的进入的确带来莫大的希望。

　　2004年10月23日，深发展发布公告称国资委已经批准了四家国有股东向新桥的股权转让协议。10月29日，新桥及出让方成立“过渡期风险控制顾问委员会”，由新桥和深发展方面各出三人操办过渡期中的重大事项。

　　11月25日，原本是新桥收购深发展进行股权交割的最后截止日，据称因为技术原因，新桥与股权出让方签署了《股份转让第一修订本》，将交割日顺延67天，即深发展股权最迟将于2005年1月31日过户。12月13日，深发展又公告称交割日提前至12月31日。

　　直到这一天，新桥与深发展好事多磨的婚姻才算是花好月圆。这或许也是外资银行进入中国的一个缩影。-

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