首例主板分拆科创板上市，一场暴富游戏……|联瑞新材_新浪财经

原标题：首例主板分拆科创板上市，一场暴富游戏…… 来源：企业上市法商研究院

　　1984年，江苏省连云港市东海县计划委员会批准成立了一家乡办集体所有制企业，资金总额为20万元，隶属浦南乡人民政府领导，主要生产经营范围为制造硅微粉。这家乡办集体企业，正是本文主角的前身，江苏省东海硅微粉厂。至于这家厂子在八九十年代经营得如何，我们查不到公开资料，而本公众号只采信公开披露的资料，所以不表。

　　1997年，硅微粉厂准备进行改制，并以1997年10月25日为基准日进行了评估，其资产总计为993万元，负债合计769万元，净资产为224万元。1998年1月1日，浦南镇人民政府与李长之（现在准备上科创板公司的实际控制人）签订《转让江苏省东海硅微粉厂合同书》，合同约定浦南镇人民政府将硅微粉厂的全部资产、负债以及所有者权益全额转移给李长之，转让价款为101万元。我们没理解错的话，这次私有化是在净资产基础上打了4.5折进行的。

　　改制手续直到2001年9月才完成，硅微粉厂正式从集体企业变成私营企业。半年之后，2002年4月，硅微粉厂与A股上市公司生益科技（股票代码：600183）合资成立连云港东海硅微粉有限责任公司，后更名为江苏联瑞新材料股份有限公司，简称“联瑞新材”，本文申请上科创板的主角。

　　其中生益科技以现金方式出资4,000万元，硅微粉厂以实物与无形资产出资1,500万元。

　　（摘自联瑞新材招股说明书）

　　至此，硅微粉厂原有资产、业务、人员成为了上市公司生益科技的一部分，自身变成一个没有实质业务的持股型企业，李长之通过硅微粉厂间接持有联瑞新材27.27%的股权。

　　这笔交易容易理解，因为以覆铜板为主营业务的生益科技，是硅微粉厂的最大客户，硅微粉厂相当于是被客户收编，背靠大树好乘凉。李长之101万取得的硅微粉厂，怎么很快就增值到1500万元，增幅15倍，这个倒是蛮神奇的。联瑞新材这一由生益科技占股72.73%、硅微粉厂占股27.27%的股权结构，一直维持到2014年5月，其间未发生任何变动，可见，在2014年5月以前，联瑞新材是一家标标准准的上市公司控股子公司。

　　2013年12月，新三板正式扩容到全国，中国证券市场2014-2016年是属于新三板的年代，累计挂牌了近万家企业。

　　那个年代，上市公司要是有个子公司成功挂牌新三板，也会成为重大利好，股价会有较大涨幅。

　　生益科技是一家财大气粗的上市公司，最新市值为573亿元，2018年收入为120亿元、利润为11亿元，而且生益科技是一家没有实际控制人的公司，2019年6月末前十股东是这些：

　　生益科技自然也不甘寂寞，也有把控股子公司联瑞新材推上新三板的计划，最终目的，或许是将联瑞新材推到主板上市。但分拆上市规则征求意见稿直到上上个月的2019年8月才出台，现在还未正式实施。在此之前，分拆上市都只能采用变相方式，即上市公司先把拟分拆子公司的控股权转让，让别人来当大股东，自己做持股百分之二三十的重要股东，凡是在此之前成功了的，都是这个模式。

　　生益科技也不例外，2014年5月，生益科技将持有联瑞新材36.36%的股权转让给李晓冬，李晓冬是李长之的儿子，也在联瑞新材任职。

　　自此，联瑞新材变为由李氏父子控股，合计持股63.63%。

　　（摘自联瑞新材新三板挂牌时的公开转让说明书）

　　转让价格相当“喜感”，36.36%的股权对应的注册资本为2000万元，转让价格仅为3,101.09万元，折合1.55元/股，对应公司估值为8529万元。这意味着联瑞新材在从2002年被生益科技控股后，到2014年，12年过去了，每股价值从仅从1元增至1.55元，增幅只有55%。而如果联瑞新材能上科创板，能有望2014年取得控制权价格的基础上获取超过数十倍的收益。有个疑问，2002-2014年联瑞新材都归生益科技绝对控股，2014年怎么会把投资占有了12年的控股权，以仅增值55%的价格转让给了李氏父子呢？这次转让于2014年5月29日完成工商变更登记手续。两天之后，2014年6月1日，李晓冬分别与曹家凯、王松周、阮建军、戴良桥、姜兵、汪维桥、张加林、朱晓童、柏林签订《股权转让合同》，以同样价格1.55元转让了部分股权给9名自然人，这9人赶上了财富末班车。