“吴晓波”能卖15亿吗？深交所再发10问

　　“吴晓波”能卖15亿吗？96页回复还不够，深交所再发10问

　　来源：每日经济新闻 

图片来源：视觉中国

　　关注财经新闻的读者都知道，吴晓波创办了一个叫“吴晓波频道”的自媒体，包括微信号，脱口秀节目，书友会等。在吴晓波频道中，很多文章的作者名字就叫“巴九灵”。事实上，“吴晓波频道”的运营主体就是杭州巴九灵。

　　自从从事财经写作而一炮而红以来，吴晓波投资房地产、投资餐饮，做自媒体，但他始终坚称自己不炒股。

　　但是3月17日，全通教育（维权）发布公告称拟以发行股份方式购买杭州巴九灵96%股权，收购完成后，吴晓波夫妇将会成为全通教育的股东，这样他就不得不炒股了。

　　可是吴晓波这波试图“重回股市”的操作走得并没有想象中顺利。在全通教育公告后不久，深交所就发布了重组问询函，4月8日，全通教育就该问询函作出了长达96页的回复。然而，才过了一天，深交所的第二份问询就来了。

　　这让全通教育这笔15亿元的收购能否顺利过关再增加了一丝不确定性。

　　“如果吴晓波离职，公司要怎么办”

　　4月9日，深交所向全通教育下发了第二份问询，要求全通教育详细解释有关于收购杭州巴九灵的相关问题。每日经济新闻（微信号：nbdnews）记者了解到，在第二份重组问询函中，深交所再对全通教育发十大问，要求全通教育详细解释以下问题：

　　一、巴九灵广告营销业务的开展形式及收入的真实性；

　　二、上市公司的职业教育定位是否与巴九灵相同，有关巴九灵“服务内容属于职业教育领域”的表述是否准确；

　　三、巴九灵的盈利持续能力如何，如果五年后吴晓波离职，公司要怎么办；

　　四、吴晓波牵线帮助全通教育大股东陈炽昌融资的背景与动机等多个方面的问题。

　　总体来看，巴九灵自身的盈利的可持续性以及本次交易的目的和协同性是此次深交所问询函关注的重点。

　　2018 年巴九灵实现营业收入2.31亿元，其中广告营销类服务收入占比超过50%。巴九灵现在4大板块泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费均涉及广告营销类服务。

　　吴晓波（图片来源：每经记者 宋红 摄）

　　深交所要求公司说明，巴九灵广告营销服务开展的具体形式、面向的客户及收入实现情况。广告营销业务是否包括自媒体软文等形式，广告营销业务的开展是否符合《广告法》和《互联网广告管理暂行办法》等相关法律法规规定，是否经过主管部门审批或备案；此外，深交所还要求全通教育说明，巴九灵各业务板块广告收入的确认情况，广告营销收入的真实性。

　　除了对巴九灵的收入提出疑问外，深交所还重点要求公司进一步核查收购巴九灵的目的与协同性。深交所在问询函中指出，请公司结合巴九灵各项业务收入和利润贡献情况，核实说明巴九灵的主营业务和所属行业，有关巴九灵“服务内容属于职业教育领域”的表述是否准确。

　　4月8日，全通教育复函深交所的问询中提到，上市公司用户群体集中于基础教育阶段的学校、学生、老师和家长，巴九灵的主要用户群体为企业、企业家及大量有知识提升需求的中等收入群体，收购巴九灵股权主要是为了更好地开展职业教育业务。深交所4月9日再追问，要求全通教育结合双方业务开展情况，说明双方用户群体是否存在交叉，能否直接转换或者产生客户协同效应；深交所还要求全通教育结合双方已开展的职业教育课程内容，说明上市公司与巴九灵在职业教育领域的定位是否相同，能够产生协同效应。

　　需要注意的是，2018 年12 月至2019 年1 月期间，吴晓波曾牵线陈炽昌与杭州蓝狮子文化创意股份有限公司（以下简称杭州蓝狮子）洽谈并推进股票质押借款事宜。吴晓波持有杭州蓝狮子的股份且担任其董事，吴晓波的妻子邵冰冰担任杭州蓝狮子的总经理。深交所在4月9日的问询函中也要求全通教育说明吴晓波帮助陈炽昌融资的背景与动机等。

　　巴九灵的持续盈利能力遭重点关注

　　值得注意的是，深交所还对巴九灵的持续盈利能力对全通教育进行重点追问。

　　深交所指出，公司4月8日曾回复称巴九灵已经形成稳定的用户群体。深交所继而要求上市公司结合巴九灵客户重复购买率等数据指标，量化说明巴九灵拥有稳定用户群体的依据，以及这些稳定用户群体对巴九灵实际的业绩贡献如何。

　　全通教育透露，交易对手方承诺巴九灵2019年至2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于3.6亿元，深交所在4月9日也要求全通教育核实说明业绩承诺的可实现性。据披露，巴九灵2018年未经审计的财务数据显示，2018年公司实现净利润仅7487.04万元。

　　图片来源：摄图网

　　记者注意到，对于包括巴九灵的内容编辑团队，深交所也进行了细致问询，要求公司披露巴九灵内容团队核心成员的履历，以及交易完成后，这些人员与巴九灵的合作关系是否紧密等。另外，根据全通教育的说法，巴九灵旗下“吴晓波频道”的文章曾被以侵权为由起诉，深交所要求全通教育说明巴九灵未来是否可能出现其他版权纠纷。

　　4月9日，对于深交所重点提到的巴九灵的持续盈利问题，记者也拨通全通教育的董秘办电话，相关工作人员告诉记者，目前公司也正在对深交所的二次问询函展开回复，暂时不便接受采访，相关内容以届时回复公告为准。

　　对于巴九灵的估值问题，深交所表示，巴九灵账面非经营性资产较多，主要为货币资金3.5亿元、长期股权投资和递延所得税资产等6000 万元，总计4.1亿元。该部分资产占资产总额的81%，占本次估值的25%。深交所要求全通教育进一步说明巴九灵的核心竞争力是否在于其拥有的人力资源，如果是，请结合人力资源成本说明交易对价是否有损上市公司利益。

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责任编辑：史考