外资投行跑马声中的秘密

http://finance.sina.com.cn 2005年10月26日 16:12 21世纪经济报道

　　本报记者刘欣然

　　北京报道

　　瑞银集团最近很是风光——在重组北京证券过程中，瑞银集团成为第一家合资综合类券商的第一大股东。

　　不过，更为风光的是，瑞银在北京证券股权结构中的实际话语权远远超过表面上的20%：瑞银在私下里已经为自己做好安排，在未来一段时间之后将持股北京证券49%。

　　知情人士透露，眼下中国内地券商的重组浪潮中，目前所有希望步瑞银后尘作为第一大股东出现在合资综合类券商的外资投行，都在为持股比例能够达到49%，并且获得监管层的认可而奔忙。

　　然而，本轮合资浪潮中，证券市场的监管者——证监会——不仅受到了来自华尔街的强大压力，央行在通过汇金和建银注资券商获得的券商行业重组的主动权，也使证监会倍感烦恼。央行行长周小川决定注资券商之时，就已经设想好了退路：将汇金和建银所持有的券商股权卖给外资从而全身而退，这在整个央行系统不是秘密。

　　瑞银的持股秘密

　　公开的报道称，重组北京证券之后，瑞银集团持股20%，中粮集团、国家开发投资公司、建银投资分别持股14%，国际金融公司持股5%，剩余的股份将由原北京证券股东通过新组建的

资产管理公司持有。

　　根据2002年7月1日起实施的《外资参股证券公司设立规则》第十条规定，“境外股东持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例，累计(包括直接持有和间接持有)不得超过三分之一。”

　　另外，证监会规定，证券公司单一股东最高持股比例为20%。

　　《规则》还规定，合资券商只能经营国内企业IPO和外资股的经纪业务，但不能从事国内A股证券业务和衍生品。

　　从表面上看，瑞银重组综合类券商北京证券除了突破业务范围的限制外，在持股比例上仍然遵守以上规则。

　　实际上，外资投行在洽购中国证券公司时最为关注的谈判内容之一就是能否控股，瑞银也不例外。

　　据知情人士透露，在重组后的北京证券中，中粮集团和国际金融公司是瑞银拉来的伙伴，扮演着财务投资者的角色，在董事会里没有更多的话语权，这在坊间也并非完全是个秘密——这合计19%股份其实代为持有。

　　不仅如此，按照设计，建银投资和国家开发投资公司两家公司中的一家，也会持有北京证券股权一段时间后，将其中的10%股权再次卖给瑞银，从而使瑞银的持股比例达到49%。

　　消息人士透露，目前有合资意向的外资投行都希望在合资公司中持股比例能够达到49%，在3年后或者2006年年底金融行业彻底放开时再进一步达到51%控股地位。

　　但是如果不能得到监管层的认可，白纸黑字将持股比例写在明处，外资认为这将冒太大风险。

　　正在为此奔忙的一家证券公司就是川财证券。川财证券与摩根大通的合资谈判始于去年，中间有过间断，当地政府和证监会均认为外资49%的持股比例太高。现在川财证券又重新为此努力。

　　周小川的设想

　　在今年夏天对券商的救赎活动中，汇金公司和建银投资扮演了重要角色，由汇金公司注资银河证券和申银万国；由建银投资公司注资一些地方类券商，包括湘财、中富、天同、北京、华安、科技、华夏证券等。

　　消息人士透露，在周小川救赎券商的三招组合拳中，其最终目的在于通过汇金和建银的退出引进外资，从而促使中国内地券商改造成资本充足、内控严密、治理结构完好的现代金融企业。

　　周小川拯救券商的另外两个招数是向券商发放再贷款以及建立证券投资者保护基金。

　　到现在为止，证券投资者保护基金已经正式成立，但是消息人士透露，向申银万国和国泰君安发放的再贷款仍然没有实际到账，“估计也给不了了”。

　　建银投资总裁郑之杰在10月18日的“中国资本市场论坛”上表示，中国的问题证券公司虽然大多已经建立了股东大会、董事会和监事会，但在发挥“三会”职能方面存在着一定的问题，尤其表现在董事会和高管容易被大股东所影响，使证券公司成股东运作资本的工具，“三会”不能有效发挥相互之间相互制约的作用。

　　郑之杰还说，问题证券公司在经营理念上有短期行为，存在赌徒心理。这和中国资本市场发展时间短有关系。另外，它们的风险意识薄弱。

　　他同时表示，在券商重组过程中，引入外资的目的并不在于引资，而是要通过资本的进入带动券商经营理念的更新、风险管理技术的提高。“应尽可能扩大外资持股比例，这对证券市场今后的发展是有利也是必要的。”

　　“羊群放进一只狼，羊就会健康了。”他表示，外资进入带来新的理念和技术，并带来对现有制度和法规的冲击，会促进整个中国证券行业的发展。

　　对于瑞银参股北京证券公司一案，郑之杰评价说，这个案例是一个非常大的突破，因为现有法规对外资参股证券公司在所有权上有所限制，但在经营权上并没有限制，瑞银参股北证过程中所采取的方式，绕开了对外资持股比例的约束是一个很好的重组模式。

　　实际上，不论是汇金还是建银投资，在注资券商以及退出的过程中，这两个公司本身并没有决定权。“都是上面部门决定，我们只是负责具体操作而已。”知情人士透露，郑之杰的这番话可以看作是对周小川引进外资重组券商行业构想的解读。

　　在瑞银这个案例中，根据记者了解，瑞银原本希望通过仿效高盛高华的模式，即增资20亿元——其中14亿元是替北证填“窟窿”，6亿元是新增股本金——获得北京证券30%股份的目的。但后来，有关部门对这一方案的合理性提出质疑。

　　但是在建银注资北京证券之后，建银旋即将股权卖给瑞银，突破《规则》限制，“曲线救助”成功。

　　来自外资的压力

　　央行和证监会在对待券商重组的分歧还具体体现在摩根大通对辽宁证券的重组中。隶属于央行的辽宁证券积极引进外资，但是消息人士透露，辽宁证券合资面临的阻力在于证监会。

　　除了与央行的分歧之外，证监会还面临着来自外资的巨大压力。本月美国财长斯诺访问中国一周，目的就在于压迫中国政府进一步开放中国资本市场。

　　在斯诺访华的阵容中，花旗、高盛、雷曼兄弟、摩根士丹利、摩根大通、美林悉数可见。

　　面对斯诺和这些国际大投行，尚福林提出对外开放三原则：积极稳妥、循序渐进；兼收并蓄、为我所用；公平竞争、互利共赢。

　　尚福林认为，资本市场的开放要与我国改革开放的总体进程要相适应，要根据企业和整体经济发展的需要，根据企业改革和金融改革的进程，法律法规的完备程度、证券机构及其他中介机构综合职业的水平、政府监管能力等等，来恰当地安排资本市场对外开放的进程，以利在促进企业和整体经济发展的同时，确保金融体系的稳定和安全。

　　尚福林说，“我国是发展中国家，在对外开放中我们适用逐步自由化原则当中对发展中国家的保护性条款，服务贸易总协定也明确了缔约成员可对金融业采取审慎措施的原则，以维护本国金融体系的安全和稳定。”

　　尚福林还指出，发达国家和地区的金融业经过多年的发展，形成了较强的竞争力，向这些国家和地区进一步开放总体上于双方是有利的。同时我们也看到，发展中国家在对外开放中面临的竞争、风险和不公平的现象，

中国经济和金融长期稳定发展，既对中国有利也对世界有利。我们认为，开放应该是对等的，而且要力争互惠互利的。

　　显然，尚福林这番话的目标听众并不仅仅局限于美国财长访华团成员。

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