新法将保驾市场健康快速发展

　　有关专家热盼新证券法公司法出台

　　□本报记者　冯飞

　　证券法、公司法修订草案目前正在提交十届全国人大常委会第十八次会议进行审议，并有望获得通过。记者就有关话题采访了法学界、基金公司和证券公司有关专家。专家称， 两法的修改符合当前中国资本市场发展的新趋势；有利于进一步夯实资本市场的基石，强化对公司治理的要求和对投资者利益的保护；体现了资本市场的自律精神和市场主导的立法精神。

　　新法与时俱进

　　中国社科院法学研究员刘俊海称，两法修订案体现了兴利除弊的精神。以公司法为例，新法预期将摈弃一些已与市场需求脱节的规定，如降低股份公司最低注册资本金限制，放宽对投资人组建股份公司出资方式的限制，为转投资的比例限制解禁。这些修订均体现了公司自治的精神。此外，为顺应风险投资发展的需求，预期新法将在此前的“公司不能承担无限责任投资人”的规定上取得突破，从而实现与正在制订的合伙企业法实现对接。

　　刘俊海还表示，对于业界一直关注的上市公司股权激励的问题，预计公司法修订案将对此作出规定。从三审稿的规定来看，允许公司通过收购不得超过公司总股本一定比例(5%)的股份用以作为职工的股权激励，至于收购款项的来源，规定只能从税后利润中支出，而不能从资本

公积金中支出，以保护投资者利益。

　　大成基金公司有关专家则表示，此前

证券法调整的范围没有涉及到基金，但目前基金已经是证券市场重要的参与者，证券法修改无疑顺应了这一趋势：对基金作出了明确的规定，对其法律责任、审批程序和上市交易审批的权力机构均作出了概括性的规定和规范性的原则，为基金的运作奠定了法律基础。

　　此外，证券法修订案还为混业经营、金融创新等资本市场发展的新趋势预留了空间。国泰君安证券研究所所长李迅雷表示，预计在此背景下，混业经营和金融创新的推进速度将会很快。新法对证券公司经营的合规性提了很多要求，证券公司原有的优势受到挑战，如保证金要求第三方托管对券商传统业务的影响比较大。这些变革将加速证券业优胜劣汰的进程。

　　夯实资本市场基石

　　新法强化了对公司治理的要求和对投资者利益的保护。刘俊海称，公司法修订案的一大亮点是预期将引进股东代表诉讼制度，即连续持有公司一定比例的中小投资者有权向公司高管和侵权第三人提起诉讼，该制度将解决目前的立案难问题。

　　大成基金有关专家表示，上述制度的引入，对于基金公司来说是一大利好，这意味着基金可以用“以手投票”的方式来维权，这对广大的基金持有人也是一大利好，而对于上市公司来说，未来可能会更多地重视机构投资者的声音。

　　据悉，公司法修订案还将对验资(证)机构的赔偿责任，控控股东、实际控制人、公司高管利用关联交易承担责任等问题作出规定，这都将大大强化对投资者利益的保护力度。

　　体现资本市场自律精神

　　值得一提的是，业界普遍认为，证券法修订案体现了资本市场的自律精神。专家称，市场自律是成本最低、效率最高的一种监管方式，因此，将证券的上市、下市等审批权限纳入交易所的自律监管体系顺应了这一市场化的要求。

　　刘俊海称，证券交易所能将一些涉及到伦理道德的规范写入交易规则或上市协议中去，这样能最大限度地覆盖监管死角。

　　此外，业界也期待着新法能为

证监会增添更多的执法监督权，如增加对涉嫌违规公司查询、冻结账户等权力。专家表示，证监会在缩减其行政审批权限的同时，更需要进一步扩展其执法的权力。