央企重组步入角杀期

　　撰文/范无盐

　　“央企重组正逐步潜入深水区，真正的利益调整开始了。”11月2日，国资委一位人士告诉记者。

　　在这场起于2003年的重组大戏中，29家中央大型企业成为主角。两年来，这些旗鼓相 当、实力不俗的中央企业们相继经历了吃与被吃的欢颜无奈。谁来决定游戏规则？谁来主导重组？谁并购谁？标准是什么？……重组进入中场，一切仍无确定答案。

　　11月3日，李建国和姚燕来到位于紫竹院南路2号的中国建筑材料集团公司(以下简称“中国建材集团”)，向总经理宋志平汇报工作。

　　姚燕现在的身份是中国建材集团副总经理。10个月前，作为中国建筑材料科学研究院(以下简称“建材院”)院长的姚燕与宋志平级别相当，同为中央直属企业“一把手”，他们曾多次在国资委召开的中央企业负责人会议上相遇。

　　李建国是中国建材集团子公司——中国轻工业机械集团公司(以下简称“轻机公司”)总经理。10个月前，他也是国资委直接挂号的央企负责人之一。

　　是一场重组大潮将三人拴在了一条船上。

　　央企倒计时：三年大限

　　国资委政策研究中心主任王忠明透露，国资委正在加快培育80-100家大型央企，通过并购重组，原来的198家央企完全有可能减至30家至50家。

　　“我们很有紧迫感。”11月3日，中国建材集团总经理宋志平告诉记者，“国资委要求我们做大做强，如果不能在规模上进入本行业前三位的话，就要进行重组。”

　　2003年，国务院国资委成立之初，主任李荣融给中央企业设下三年大限：三年要做到行业内的前三名，“否则我来给你找‘婆家’，有些企业老亏损，你不动我动。”

　　进入2004年，央企重组加速。或强或弱的企业坐在了“吃”与“被吃”的谈判席上。

　　“国资委正在加快培育80-100家大型央企，通过并购重组，原来的198家央企完全有可能减至30家至50家。”国资委政策研究中心主任王忠明于近日召开的“2005第三届中国企业并购与融资论坛”上透露。

　　“现在剩169家了，还要继续减。只有两条路：一个是企业自己快速成长；一个是通过资源重组达到要求。”宋志平说。

　　在宋志平眼里，重组充满诱惑。“我们可以成为国家建材行业资源重组的平台。这是我们企业快速发展的一个基础，一个重要机会。我们得把握住它。”宋志平说。

　　在建材行业仅有的2家央企中，中国建材集团实力最强。它的前身是1984年经国务院批准设立的国家级建材行业管理公司。作为集科研设计、制造、流通为一体的国家级综合性建材产业集团，该公司现有资产总额200亿元，员工总数逾3万名。全资、控股、参股企业200余家，其中下属子集团控股2家上市公司、参股12家上市公司。

　　近年来，中国建材集团实施低成本扩张，已吸纳了行业和地方具有资源、市场优势的多家企业。河北鑫磊水泥集团、山东安厦水泥集团、威海西港玻璃钢船厂、苏州天丰新型建材公司、山东泰和东新股份有限公司等一批具有代表性的大中型企业相继加盟并得到加速发展。在企业重组和对重组企业的管理上，中国建材集团已有着丰富的经验。

　　在央企重组风起云涌之时，中国建材集团的胃口悄然涨起。

　　“多年来我们一直在亏损，2003年国资委提出央企重组整合后，我们就一直在找，希望有实力的企业能帮我们脱困。”李建国告诉记者。

　　中国轻机总公司在全国19个省市拥有企业及科研院所33家，职工1万余人。由于历史包袱过重、机制老化等原因，2000年以后，中国轻机总公司经营渐至“谷底”。

　　来自财务部门统计显示，2004年，中国轻机总公司净亏损6300万元，总资产为负1.5亿元。下属企业中，三分之二以上处于停产及半停产状态。

　　“今年3月底，我第一次与轻机公司接触，当时他们总部的管理工作已陷入半瘫痪状态，员工基本不上班，公司高管层也没什么指望，都在等退休、调动、或干自己的私事。”中国建材集团一位负责重组的官员回忆说。与中国轻机相比，中国建材院的境况略有所强。

　　“生存对我们来说不成问题。但作为一个科研企业，要往上再发展一格，也很难。”姚燕说。

　　自从2003年划归国资委管理之后，建材院便与众多科研央企一样，对前途充满困惑。究竟是重新组织成一个国家单位，还是与其他企业合并，没有人给出明确答案。

　　“2004年，政策环境似乎是大势所趋，小企业的出路只能是重组，我感觉我们不能再摇摆不定了。”姚燕说。

　　创建于1954年的中国建材院，是国内最大的建材与无机非金属新材料综合型研究开发机构。1999年起转制为中央直属大型科技企业，2003年划归国资委直接监管。建材院现有职工1150余人，资产总额9亿元。作为国家和行业的技术质量中心，建材院拥有国家授权的16家质检、检测认证机构。

　　2004年12月28日，国资委发布重组通报，批准了中国建材集团、中国建材院与中国轻机公司三家央企的重组，并于2005年2月1日，对三家企业上报的重组方案作出批复。

　　根据重组方案，三方将采用整体划转、母子公司体制进行重组，即将轻机总公司、建材院的国家资本金无偿划转进入中国建材集团，轻机总公司作为中国建材集团控股的子公司、建材院作为中国建材集团的全资科研设计单位进行运作。

　　据国资委改革局一位人士介绍，重组后的中国建材集团将成为集科研设计、制造、流通为一体的，拥有建材制造，科研设计、成套装备和工程服务，建材进出口和商业流通三个战略业务单元的国家级综合性建材产业集团。

　　价值“发现”

　　许多国资委直管的中央企业都在跟轻机谈判，轻机在最后一刻，选择了中国建材。

　　在中国建材集团与轻机公司、建材院的重组过程中，各方内在的逻辑需求成为推进重组的主要作用力。用中国建材集团总经理宋志平的话说，建材与轻机的重组是“一种迫切情况下”的“一见钟情”。“我们与轻机可以说是‘你也喜欢，我也喜欢’，大家一拍即和，很紧急，但很顺利。”宋志平说。

　　在中国建材集团之前，轻机公司的绣球已在众央企的头上盘旋了许久。

　　据轻机总经理李建国介绍，2004年后，根据国资委的要求，轻机公司进入重组阶段，曾先后与众多央企进行过接触和沟通。

　　数轮谈判后，有的企业经过测算认为轻机公司无法解脱目前的困境，已无任何价值；有些企业则希望对中国轻机进行大规模改造，通过土地变现，利用轻机的资源开发物流或其他产业。

　　“当时，的确很紧张，到建材集团出现的时候，我们已经快跟两家其他企业签协议了。”李建国说。

　　知情人士透露，国资委在权衡各种方案利弊后，曾设想由一家主营物流业的央企托管中国轻机。但对于托管后的命运，中国轻机顾虑重重。

　　另外，也有房产类央企热衷于重组中国轻机。不过其重组方案也让轻机心怯。由于轻机公司分布在19个省市的子公司大多数地理位置处于城中央，属于黄金地带，

开发商希望重组后，直接将地皮划出，搞

房地产开发。

　　“我们管理层对这个提案很有想法，厂房都拆了，土地都盖房子了，那我们干什么去？轻机公司就没有存在的价值了嘛！”李建国说。

　　2004年9月，宋志平到国资委汇报工作时，提到中国建材集团缺装备业务一事。“当时我们正在跟国资委提重组的事。宋说，他们建材集团有设计单位，有建材产品，但是没有装备。不如我们两家来合并重组吧。做装备的与做产品的，正好能形成一个大的产业链，我们才感觉，这是轻机真正发展的路子。”

　　轻机公司最终将绣球抛向了中国建材集团。

　　2005年2月1日，国资委以国资改革(2005)89号文件正式批复了建材与轻机的重组方案，批复中明确提出“以轻机公司为基础和龙头，对集团原有的机械装备资源进行必要的整合和投入，发展大规模的建材轻工技术装备成套基地，形成一体化的建材轻工机械装备业务平台。”

　　“我们虽然是行业老大，但我们缺少建材院这样国家级别的研发平台，也非常需要一个搞装备的企业。如果能把这样的研发机构和装备公司重组起来，就是如虎添翼，我们一直有这个想法。但以前机会不到。”宋志平说。

　　对被重组方而言，选择建材集团的理由是“吃不饱”。

　　“我们有很多厂，但是厂子的活儿不够。光在轻工范围内不够，我们希望有新的领域，能发挥我们机械方面的生产能力，跟建材联合，能拓宽我们的业务范围。”李建国说。

　　对被重组的另一方——建材院而言，1999年科研体制改革后，国家242家科研院所进入市场自谋生路。单纯的科研行业经验已无法满足院所的发展需求。

　　“我们院班子一直在讨论，完全靠科研，能不能发展建材院？——根本不行！科研上的收入每年很有限。我们必须另寻出路。”姚燕说，中国建材集团为建材院提供了机会。中国建材集团是以制造业为主的平台，急需一个大的科研中心；中国建材研究院是一个科研单位，需要产业平台来进行科技成果的产业化。

　　就像宋志平说的，重组的动力还是来自事物固有的内在逻辑。

　　程伟认为，中央企业的重组过程是一个价值发现的过程，是产业链条重组、价值链条完善以及双方企业战略通过协同重新定位的过程。这一过程的实施需平衡到股东利益、企业利益与管理层利益三方面需求。

　　“鸡头凤尾”之困

　　在建材集团重组建材院的过程中，最大的障碍来自“做鸡头还是凤尾”的困惑。这也是所有被重组的中央企业都会遇到的观念难题。

　　中国建材集团与建材院的合作由来已久。

　　据了解，早在5年前的中央企业工委时期，建材集团与建材院就曾互生爱慕，彼此表达过联姻之意。“说起来，这应该是个美丽的故事。是个长期相知、相爱到完婚的故事。”宋志平开玩笑说。

　　5年前，双方高层就合作事宜曾进行过数度接触及讨论，也形成过几次文字性方案。最终由于种种原因，未能施行。

　　2003年底，双方再次提起合作，这是一次长达1年的谈判。

　　在中国建材集团重组建材院的过程中，最大的障碍来自“做鸡头，还是凤尾”的困惑。这也是所有被重组的中央企业都会遇到的观念难题。

　　“一开始，就有人反对重组。大家感觉，建材院本来是国资委直接管理的，属于国家一级企业，重组到别人公司，成为人家的下属单位。不但落不着什么好处，反而会丢掉很多权利。”

　　事实的确如此，作为国资委直管的中央企业，建材院一直享有包括引进人才、进大学生、出国考察、外事权等方面的优惠政策。“在财政方面，重组之后，以前作为一级企业的账号，就会取消掉。很多类似这样的机会跑掉了，怎么办？财政部不给我们支持了、科技部不给我们机会了、教育部不给我们名额了、国防科工委不给我们项目了等等问题。这些现实都是可以理解的。”中国建材集团参与重组方案制定的副总许金华说。

　　据悉，在建材院要被重组的消息传出后，部分部委和单位曾表示过，重组之后，建材院将不能再用原渠道继续与原部委联系。这一消息影响到建材院方面的信心，也为重组的实施增加了难度。

　　“重组合并意味着利益的取舍和再分配。以前的同级现在变成了你的下级，这种心理经历，我们作为重组一方，看得非常清楚。”宋志平告诉记者。在谈判过程中，建材集团提出“高度自愿，充分沟通”的原则。同时，在员工利益、人事安排及企业未来发展上给被重组方充分的空间。

　　以往加盟中国建材集团的企业都表示，中国建材集团具有一种“和”的文化，其领头人以“为人宽厚、处事宽容、环境宽松”的作风著称，这也是为什么许多企业能够下决心宁当“凤尾”，进入中国建材集团的原因。

　　据了解，原建材院院长姚燕现成为建材集团第一副总，同时兼任建材院院长，主管整个集团的科技工作；原轻机公司老总到期退休后，原副总李建国升任轻机公司总经理。

　　“并入中国建材集团后，轻机公司空间比以前开阔了很多。企业有发展，作为领导自然也有了创造的空间，有奔头。”李建国说。

　　重组后，轻机公司员工平均工资比之前增长了10%。随着工薪制度改革的施行，公司内部最高工资与最低工资之间差距拉大到6至8倍。在以前，轻机公司最高与最低工资的差别只有2倍多一点。

　　对中国建材集团来说，最棘手的工作在重组之外。为尽可能多的保证被重组方原有的“一级企业”待遇，建材集团陷入与各个部委的周旋之中。

　　一份重组材料显示，中国建材集团曾与建材院一起，恳请部委协调建材院重组遇到的部分难题。其中包括：希望国防科工委继续同意建材院继续直接向其申请项目、汇报工作、参加相关会议；希望国家人事部继续保留建材院引进人才、政府特殊津贴推荐人选、直接接收毕业生等方面的资格和名额；希望教育部继续保持建材院的博士硕士点，博士后流动站资格和相应的招生名额；希望外交部继续保留中国建材院的外事审批权；希望国家检验检疫总局在保持公证性的条件下，继续支持中国建材院的质检检测认证工作，保留建材院的国家和行业质检认证机构及资质；希望国资委与国家科技部、国防科工委、发改委等部委沟通，明确建材院在与建材集团的重组后，与国资委直管的其他科研院所，享有同等待遇，继续享受相关政策。

　　“为了不让他们的员工担心，我们作为一个中间人，走访了很多部门，得到一些明确的答复。最终使他们很放心地并入中国建材集团。”许金华说。

　　目前，重组后的建材院在中国建材集团的支持下，充分发挥出其国家级建材大院的实力，在承担国家建材和材料重大攻关项目、研发建材行业共性关键性技术的同时，在整个集团的十一五发展规划制定中起着核心作用，建材院耐火材料、石英玻璃等新材料的产业化也取得了重大进展。同时，建材院设立了中国建筑材料检测认证中心，并将以此为基础建立全国建材检测认证网。

　　3.5亿债务压顶

　　这场危机后经中国建材集团出面斡旋，借给轻机公司部分资金偿还贷款。

　　“对我们来说，最大的压力是巨额债务。”李建国说。截至重组前，轻机公司背负3.5亿元债务。

　　今年4月，因800万元贷款逾期未还，轻机公司总部办公楼被法院查封。在轻机公司，类似不良贷款多属于历史包袱和长期负债经营所欠的旧帐。由于轻机下属企业流动资金紧张，加上项目中断、库存积压占用大量资金等问题，轻机公司还债能力基本为零。

　　这场危机后经中国建材集团出面斡旋，借给轻机公司部分资金偿还贷款。

　　对类似支援，许金华表示，他们可以借钱帮轻机救急。但中国建材集团的原则是，标的要掌握好分寸，“不要太大，否则重组了半天，我们光填无底洞去了，我们没有必要这样。”

　　对于轻机公司的不良债务，中国建材集团采取的主要招数是盘活。一方面，中国建材集团通过融资方式，带动轻机公司的优良资产继续发展，以此冲掉不良资产。据了解，重组8个月以来，中国建材集团先后向轻机公司下属的武汉轻机、合肥轻机、安阳机械、长沙衡器等企业下订单1400多万。重组前，由于客源不足，上述企业多数资不抵债，经营活动已停止数月。

　　“从这几家企业开始，我们把轻机的业务与建材集团有效结合起来，逐步扩大双方的合作范围，我们的目标是使整个建材集团的装备制造都由轻机公司来作。”宋志平说。

　　李建国表示，重组后的轻机公司已经通过债务重组方式处理掉1亿元不良贷款。据悉，采取借钱还债、以债入股的方式，轻机公司1.4亿元债务将在近日结束谈判。

　　来自中国轻机公司的最新消息显示，进入中国建材集团8个月后，公司已完成对唐山轻机、天津轻机、武汉轻机等企业的重组改制，通过债务与资产重组，轻机公司整体资产质量和水平得以提升，业务得到发展。

　　轻机公司2005年财务报表显示，截止2005年9月，公司完成销售收入5.3亿元，相当于2004年全年收入总和，预计10月份可完成销售收入10亿元。重组后的轻机公司，在2004年净亏损6300万元后，于2005年8月扭亏为盈，预计公司全年利润总额将完成2000万元。

　　还是“伪并购”

　　两家旗鼓相当的央企重组，如何决定谁来主导？谁购并谁？国资委目前并无确定答案。

　　与中国建材集团等3家央企同一批进行重组的还有另外两家企业，2004年12月28日，国资委通报，批准中国水利电力对外公司并入中国水利投资公司，成为中国水利投资公司的全资子企业。

　　“目前为止，我们近30家央企重组基本都采取整体划转模式进行。”中国建材集团副总经理许金华告诉记者。

　　10月17日，国务院国资委研究中心一位官员表示，由于重组成本较低，目前央企重组主要采取整体划转方式，但它并不是唯一方式。央企之间经协商谈判，还可采取其他正常商业并购等多种方式进行。

　　据了解，国资委对央企重组的操作细节正在调研过程中，目前尚无确切规定。涉及央企重组中，由谁主导、谁并入谁、如何购并等问题，也无明确标准。一切以央企双方自愿协商、谈判为基准。

　　国资委上述官员表示，央企双方谈判后形成的重组方案，要获得国资委的批准，首先要保证国有资产不流失，其次，双方合并后，产业链需达到1+1大于2的效果，另外，双方应共同商讨解决好因重组而生的各种遗留问题。上述3方面是重组方案顺利通过的前提条件。

　

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