天津磁卡的空心化路线图

　　撰文/王清 孙立强

　　“天津磁卡(600800，SH) 就像是一个‘惯犯’，一次又一次的造假，由于没有得到应有的惩罚，现在变得有恃无恐、胆子越来越大；该公司事实上就像是用一层薄纸包裹起来的空壳，一捅就破！”一位知情人士对记者如此表示！

　　国内著名的网络媒体和讯网把天津磁卡公司称为中国证券市场上疯狂造假的“九命怪猫”！

　　随着记者把天津磁卡这几年经营项目和投资项目的仔细梳理,一幅 “空心化”路线图呈现在面前，天津磁卡的“业绩神话”逐个破灭，大量的关联交易和特殊交易使巨额资金从上市公司流出。现在公司现金极度短缺，几乎完全依靠银行贷款维持。

　　再次被立案调查

　　两处房产均未取得土地及房产产权证，造成资产置换存在风险。

　　10月18日，因涉嫌违反

证券法，天津磁卡收到中国证监会天津稽查局《立案调查通知书》，被立案调查。

　　早在2002年6月，证监会就曾对天津磁卡进行稽查，并于2003年7月18日对天津磁卡下达《行政处罚决定书》(证监罚字[2003]10号)。根据该处罚决定书,证监会认为,天津磁卡2000年年报虚增利润6370万元,提前确认成本230万元；2001年中报、年报分别虚增利润656.89万元、741.01万元；责令公司改正虚假行为，罚款30万元；对直接责任人分别处以警告处分并罚款5万元；对其他直接责任人分别处以警告处分并罚款3万元。

　　国家审计署也注意到了天津磁卡的违法违规行为。2005年9月28日，审计署在第四号审计结果公告称：2003年8月，天津某上市公司与天津某建设开发有限公司(简称开发公司)和天津某文化交流中心(简称交流中心)分别签订资产置换协议，开发公司将其评估价为3247.61万元的房产与上市公司的应收款项进行等值置换；交流中心将其评估价为4406.53万元的房产与上市公司的应收款项进行等值置换。因开发商原因，上述两处房产均未取得土地及房产产权证，造成资产置换存在风险。该上市公司年报未披露上述两项债务重组置换的7654.14万元房产未能取得产权证的情况。

　　记者根据相关资料核实后发现，这家上市公司便是天津磁卡；“开发公司”为天津市银湾建设开发有限公司；“交流中心”为天津市环球文化交流中心有限公司！

　　严重的财务危机

　　天津磁卡披露了两宗借款诉讼判决，判决共涉及天津磁卡偿还的借款与利息金额超过6.5亿元。

　　2005年10月29日，天津磁卡公布2005年第三季报：期末股东权益8.305585亿元，实现净利润2513.17万元，每股收益0.0456元，净资产收益率3.026%。这似乎是一个不错的成绩单，但是我们仔细研究才发现：天津磁卡目前已经陷入严重的财务危机。

　　天津磁卡2005年第三季度报告显示，其资产总额31.08亿，其中流动资产23.28亿，而这其中应收预付款项高达20.87亿元(应收账款2.21亿元，其他应收款6.92亿元, 预付账款11.74亿元)、存货为2.05亿元，货币资金只有0.246亿元，主营业务收入只有1.27亿元。20.76亿元的应收款项中，为预付账款11.74亿元，其中最主要有两笔，一笔预付深圳中贸源的材料及设备款5.2亿元，另一笔为早在2003年就预付兄弟公司天津人民印刷厂的6.38亿元。但是这两笔预付款的实际用途是否如天津磁卡所称，一直令人怀疑。

　　截至2005年9月30日，公司总负债额达到22.61亿元，其中银行短期借款15.76亿元，长期借款3800万元。由此可见，公司的负债主要来自各家银行贷款！同时，天津磁卡还有巨额担保，根据2005年半年报，公司的担保总额已达4.5923亿元，超过了其净资产的50%。

　　2005年9月7日，天津磁卡披露了两宗借款诉讼判决，判决共涉及天津磁卡偿还的借款与利息金额超过6.5亿元。种种迹象显示，银行已经开始通过司法途径追讨逾期借款，但是天津磁卡目前货币资金短缺，短期内到期负债数目巨大,银行的风险显然巳不言而喻!

　　“海卡”神话破灭

　　海卡公司在尚未享有pos机技术完全使用权和转让权的情况下，向三公司转让使用权，并将所收取的费用确认为收入。

　　2000年是海南海卡有限公司(以下简称海卡公司)最风光的一年，可惜的是这种“风光”是建立在虚幻中的。

　　在2000年年报中，天津磁卡的控股子公司海卡公司无疑是一个十足的“利润奶牛”，是年公司净利润为4341万元；而此年天津磁卡的合并报表后，主营业务收入3.7亿元，净利润位1.1亿元。

　　海卡公司的业务其实很简单：首先委托其他公司研究技术，然后转让给第三者。2000年，海卡公司委托北京永毅行贸易有限公司(以下称永毅行)开发手持接触卡POS机及2.5cm读写器中的一项技术，合同标的共计230万元。2000年底，海卡公司支付给永毅行研究委托费和报酬151万元，永毅行按合同约定的期限和地点向海卡公司交付手持POS机设计方案约定的该项研究成果。海卡公司于2000年底向江苏瑞得信息产业有限公司、西安世峰电子技术有限公司、银川天洁商贸有限公司转让该技术，分别收取1800万元、2000万元、1700万元共计5500万元的技术转让费。天津磁卡表示，上述款项已于2000年12月收到，该业务活动结果符合确认收入的有关准则和规定，故将上述业务作销售处理。

　　2003年7月18日，证监会对天津磁卡做出证监罚字[2003]10号《行政处罚决定书》认定：天津磁卡2000年年报虚增利润6370万元，其中海卡公司在尚未享有pos机技术完全使用权和转让权的情况下，向三公司转让使用权，并将所收取的费用确认为收入，提前确认收入5500万元，提前确认成本230万元，虚增利润5270万元。

　　验钞机“迷雾”

　　媒体曾对13万余台静态验钞机的销售业绩提出强烈的质疑！是否是媒体质疑后，天津磁卡下半年不敢如此明目张胆的造假？

　　天津磁卡是个不断创造“神话”的公司，海卡神话之后，公司的验钞机业绩又成了第二个“神话”。

　　在2000年年报中，我们发现了审计师对一笔代理业务收入的解释性说明：“如会计报表附注五、22所述，贵公司将从北京纵横四海投资顾问有限公司(以下简称纵横四海)收取的新版人民币验钞机代理费2000万元计入2000年度其他业务收入。” 业务代理收入2000万元，业务支出111万元，业务利润1889万元，利润率高达94.45%！

　　原来，公司于2000年6月与纵横四海签订合同。依照合同，纵横四海在国内8省市代理销售天津磁卡生产的台式验钞机5万台、点钞式验钞机2万台，合同标的总价值2.21亿。为此纵横四海一次性向天津磁卡支付总代理费2000万元。2000年6月，天津磁卡收到上述2000万代理费收入，并计入其他业务收入，相关的税金111万元计入其他业务支出。

　　在公司2001年报的“主营业务收入上年数”这一项中，记者发现， 2000年天津磁卡验钞机销售额仅为4.23万元！在此后的2001年，此时天津环球高新技术投资有限公司(以下简称环球高新)又成了天津磁卡验钞机的总代理，天津磁卡的验钞机业务总销售收入为2.26亿元，其中销售给环球高新的验钞机业务收入为2.24亿元！此后，天津磁卡几乎没有验钞机业务。简单一算，记者发现事实上，纵横四海是无私的业务代理，几乎没有给天津磁卡代理销售验钞机业务，但却给天津磁卡付出了2000万的代理费，直接给上市公司贡献利润！

　　有知情人士向记者透露：这是天津磁卡通过变通的方式，自身给自己贡献了巨额利润。具体的操作方式是：纵横四海先给天津磁卡提供2000万元的代理收入，不久后天津磁卡为纵横四海提供3500万元贷款担保，在一定时期后，纵横四海以无力偿还贷款为由，而由天津磁卡来偿还部分贷款的本息2494万元。

　　纵横四海是真无私吗？

　　在天津磁卡2002年报中，我们发现这一起隐瞒了两年多的担保，担保的对象正是纵横四海！

　　原来天津磁卡于2000年7月10日与民生银行阜成门支行签订保证合同，为纵横四海公司在该行的3500万元借款提供担保，纵横四海公司在借款到期后未能按约定还付全部本息。北京市第一中级人民法院于2002年1月23日以(2001)一中经初字第1820号民事判决书判令纵横四海公司偿付所欠本息24,943,587.24元，公司负连带担保责任，案件受理费、财产保全费266,680.00元由双方共同负担。由于纵横四海公司未执行法院判决，北京市第一中级人民法院于2002年3月18日应民生银行阜成门支行申请，下达了(2002)一中执字第219号民事裁定书，已从公司帐户扣划执行款809.9万元，并冻结了公司所持有的820.8万股天津南开戈德股份有限公司法人股，至年末尚未解除冻结。公司将上述对外担保损失24,943,587.24元计入营业外支出，其中尚未执行部分16,844,587.24元以预计负债反映。

　　2001年报中，天津磁卡共实现主营业务收入6.15亿元，净利润8435万元，其中异军突起的验钞机业务实现销售收入2.26亿元，该产品毛利率达到58%，该产品销售毛利为1.32亿元，占公司合并主营业务利润的54.56%。其中销售第五套人民币静态验钞机13万台，动态验钞机2800台.

　　我们也发现了审计师的解释性说明:“我们注意到，贵公司根据与环球高新签订的购销合同，将价值215,401,863.25 元的静态验钞机和价值10,769,230.77 元的动态验钞机销售给该公司，产品销售毛利为131,607,869.11 元，占贵公司本年度合并主营业务利润的54.56%。贵公司原持有环球高新90%的股权，2001 年度经两次转股之后， 至年末不再持有天津环球高新的股权。”

　　仔细研究公司的公开资料，并经过深入调查，记者发现这一业务存在着众多疑点。

　　第一，验钞机“奇特”的销售过程。根据2001年半年报披露，13万余台静态验钞机、2.15亿元的销售收入是在上半年完成的，而下半年的销售业绩是仅仅销售了2800台动态验钞机。业内人士对记者表示，这不符合这类产品的销售状态。

　　一个背景值得我们主意，在2001年半年报公布后，媒体曾对13万余台静态验钞机的销售业绩曾出现强烈的置疑！是否是媒体置疑后，天津磁卡下半年不敢如此明目张胆的造假？

　　第二，天津磁卡的这13万余台验钞机实际上全部销售给了自己前子公司环球高新公司。2000年3月，天津磁卡出资9000万元，控股90%组建环球高新。2001年6月27日，天津正信投资有限公司对环球高新增资，天津磁卡持股比例降为45%；在2001年的最后几天，即2001年12月29日，天津磁卡又将其持有的环球高新全部股权转让给天津大通投资发展有限公司。至此，天津磁卡不再持有环球高新的股权，环球高新则与天津磁卡不存在关联关系。这样做很重要的一个好处是不用在报表中的关联方交易中列出如此“巨额的关联交易利润”，避免监管部门质疑。

　　第三，天津磁卡并未收到销售款。2001年公司的应收账款项目中，环球高新欠待结验钞机款2.30亿元，这个数字比披露的公司销售给环球高新的验钞机销售货款还多，在这个业务中天津磁卡实际上一分钱也没有拿到。

　　第四，同类公司，业绩相差悬殊。在当年，天津另一家上市公司天津戈德的子公司天津中钞戈德智能有限公司也承接同样的开发任务。两个承接公司都有中国印钞造币总公司参股，研制产品相继都通过鉴定，但是销售业绩大相径庭：天津戈德金融机具年销售收入1667万元，毛利529万，毛利率32%；天津磁卡验钞机年销售收入22412万元，毛利13167万，毛利率55%。对比处于同一起跑线的天津戈德，天津磁卡的验钞机何以有如此火爆的销售业绩？

　　由于存在上述疑问，市场分析人士始终质疑这项交易是否真正存在！

　　宋志平“空手套白狼”

　　在双方合作的这些项目中，天津磁卡都扮演了项目资金提供者的角色。

　　宋志平是一个比较神秘的人物，一说此人具有中国国籍，另有媒体称此人为美籍华人。但媒体一致认为此人在与天津磁卡进行合作之前，曾在美国居住多年， 1998年开始回国经商，其掌控的多家公司都与天津磁卡有过很深的合作。

　　在回国之前，宋在美国注册成立美国亚克投资公司。1998年10月28日，宋以美国亚克投资公司的名义与东城区体育俱乐部、北京富阳物业管理公司合作成立北京金脉房地产开发公司。

　　同时，记者还了解到，宋现在控制或曾经控制，直接或间接和天津磁卡发生关系的公司有：宋在北京注册成立的中联世纪投资公司；宋志平(持股80%)和张维国(持股20%)在天津注册成立的天津亚克房地产开发有限公司。然后天津亚克成立和兴公司；天津亚克与和兴公司再控制昆仑投资；而亚克林业(重庆)的股东为美国亚克投资公司和昆仑投资有限公司，分别持股90%和10%，法定代表人为宋志平；亚克林业(重庆)的股东为美国亚克投资公司和昆仑投资有限公司，分别持股90%和10%，法定代表人为宋志平。

　　另外，宋志平通过控制的企业与天津磁卡成立合资公司，从而获得天津磁卡巨额资金的支配权。2003年3月7日，天津磁卡与亚克林业(重庆)有限公司共同组建环球纸业(重庆)有限公司。该公司注册资本为4亿元人民币，亚克林业(重庆)有限公司林地使用权及实物作价入股，占注册资本的60%，天津磁卡以现金出资1.6亿元，占注册资本的40%。

　　记者通过公开资料发现，天津磁卡还给宋志平控制的企业提供了大量的借款、担保！

　　2000年，天津亚克从天津磁卡借款3200万元。2001年12月18日，天津磁卡委托天津信托投资公司向天津亚克贷款5650万元；2001年12月12日，天津磁卡还为天津亚克2500万元的借款提供担保。2002年9月，天津磁卡为天津亚克2200万元的借款提供担保；2002年12月，天津磁卡还为天津和兴公司4000万元的借款提供担保。

　　在双方合作的这些项目中，天津磁卡都扮演了项目资金提供者的角色，宋志平及其所控制的相关公司更像是在“空手套白狼”！

　　“抽血机”般的房地产业务

　　天津磁卡全年巨额亏损2.88亿元，公司现金流极度紧张，却慷慨地预付了3.181亿元的房款。

　　此外，天津磁卡与宋志平所控制的至少两家房地产公司发生过业务往来，这两起业务涉及金额高达5.6亿元，并且迷雾重重！在这些房地产项目中，天津磁卡几乎提供了全部开发资金，但是这些项目最终都有相同的结果：没有按时完工！

　　1999年，天津磁卡与北京金脉房地产开发公司(以下简称北京金脉)签订房地产联合开发合同，以每平米2600元的价格收购北京金脉正在开发的“北京地坛体育大厦”项目三通一平成果，合同总金额24089万元。截至2001年，天津磁卡实际已投资24810万。

　　记者调查了解到，北京地坛体育大厦是由宋志平控制的美国亚克公司与北京东城区体育俱乐部、北京富阳物业公司合作的项目。根据三方签署的合作协议，美国亚克提供北京金脉的注册资金1200万美元以及该项目所需的其他所有资金，总计2998万美元(按8.28汇率折算成人民币为2.48亿元)。在2002年，美国亚克将股权全部转让给宋控制的另两家公司：中联世纪公司和昆仑投资。在股权转让的协议中我们发现，直至三年后美国亚克到位的资金只有180万美元！

　　地坛体育大厦总投资与天津磁卡提供的资金相等，这就变成了天津磁卡全额投资开发这个项目。尽管项目资金充足，但是，时至2005年11月15日，该项目在7年之后依然没能建成！

　　双方合作的另一个项目也是类似结局！

　　2002年5月，天津磁卡与天津和兴房地产开发有限公司(以下简称和兴公司)签订《天津和兴大厦预售协议书》，天津磁卡购买和兴公司开发的和兴大厦，收购价为4.6亿元，天津磁卡当年预付了3.2亿元，占总房款的70%。协议约定，和兴大厦分两期交付使用： 2003年12月交付一期工程；2004年12月交付二期。如此大的资产收购行为，天津磁卡仅仅是2002年3月在总裁办公会讨论决定的，一直未履行必要的法定审议程序，更未及时履行信息披露义务。此时的天津磁卡全年巨额亏损2.88亿元，公司现金流极度紧张。在此情况下，天津磁卡却慷慨地预付了3.181亿元的房款。

　　同样的结果，直到2004年12月，和兴大厦也没有交付使用！至此，通过各种途径，天津磁卡提供给宋志平所控制公司的资金巳接近9亿元！

　　合伙“唱双簧”

　　无奈之下，天津磁卡只好筹措5.2亿元资金打进公司帐户，

　　更有戏剧性发展还在后面！

　　2004年12月9日，和兴公司以延迟交房为由，与天津磁卡签订回购协议。和兴公司将天津磁卡原向其预购的41501.00平方米和兴大厦房产购回，回购价6.29亿元，扣除天津磁卡公司原欠付款1.09亿元，实际应收款项5.2亿元。

　　不久后，天津磁卡透露:在2005年3月25日，公司与深圳市中贸源实业发展有限公司(下简称中贸源)签订总价款为4.31亿元的《设备采购合同》，2005年6月30日，公司向中贸源预付了5.2亿元设备采购款及原材料采购款。 但是，据媒体报道，在印刷设备和磁卡设备制造或贸易领域，鲜有中贸源的相关信息；在互联网上，也几乎找不到它的任何身影；中贸源在深圳114查号台登记的电话号码显示为空号；该公司在工商登记部门留存的电话号码为私人电话。

　　天津磁卡为何将如此巨大的款项预付给中贸源公司，这引起了市场广泛的置疑！

　　在11月6日，一位知情人士向记者透露了这其中的内情：在公开资料中，天津磁卡表示已经收到和兴公司的5.2亿元和兴大厦出售款，其实并没有收到。无奈之下，天津磁卡只好筹措5.2亿元资金打进公司帐户，然后再把这笔资金以采购设备及原材料预付款的名义转到关系密切的深圳市中贸源实业发展有限公司(以下简称深圳中贸源)。这5.2亿元也没有真实预付设备款，实际是在空转，在相关方面配合下，做出的虚假现金流。

　　《产权市场》记者曾多次就以上疑问和信息与天津磁卡核实，但是无论公司证券部门还是财务部门以及董秘等都选择回避！

　　湖南裕丰矿业于2003年4月22日以500万元购买该矿权。至2005年3月1日，不到两年的时间，在未经任何实际投资和经营的情况下，该矿权便溢价近60倍。

　　

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