近60倍溢价收购 锡业股份遭遇双重陷阱

　　撰文/田黄

　　上市公司云南锡业股份(000960SZ.)今年6月份完成的一起58倍溢价资产收购，被流通股股东指责严重价不符实。

　　今年3月1日，锡业股份宣布以1.9亿元收购上海鸿巨投资咨询有限公司持有深圳巨晖矿 业投资有限公司的65%股权，从而间接拥有湖南省郴州市北湖区屋场坪矿区锡多金属矿(下简称屋场坪锡矿)采矿权。收购于6月3日宣布完成，款项已速付清。

　　然而，收购完成后三个月，锡业股份的审计师广东羊城会计师事务所却在法庭上声称不对这起收购的资产评估报告书负责。

　　因此，发动起诉的锡业股份流通股股东认为知情权被侵犯，要求羊城撤销该资产评估报告书，并要求锡业股份撤销交易重新聘请中介机构进行评估。

　　但是，云南省国资委却认为，对这起收购，虽然锡业股份也有责任，但责任不大，主要责任在于羊城会计师事务所，因为无论中介机构受谁委托，为证券投资活动出具的评估报告必须是独立的、负责的。

　　经记者调查发现，除了评估中高额溢价的蹊跷，评估标的物本身也存在合法性的争议。

　　广州开庭

　　羊城会计师事务所却将实际为5年的矿权按照14年来进行评估增值，得出的结论是明显虚假的。

　　10月27日上午，广州越秀区人民法院开庭审理锡业股份流通股股东林庭发起诉广东羊城会计师事务所侵犯其股东知情权一案。

　　之前，羊城会计师事务所要求法院不受理此案，理由是，羊城接受深圳巨晖委托，而不是接受锡业股份委托。这已经证伪了锡业股份相关重要公告中“聘请广东羊城会计师事务所出具资产评估报告书”说，此是被流通股股东所称的第一处关键性“虚假陈述”。

　　原告代理律师、广东华商律师事务所张文波向记者出示了民事诉状。羊城会计师事务所对锡业股份该次收购的对应资产进行了资产评估，并出具了《深圳市巨晖矿业投资有限公司股权转让项目资产评估报告书》【(2005)羊评字第3796号】。但该份资产评估报告书在锡业股份公告中又分别以第3344号、3668号出现，这正是第二处“虚假陈述”。

　　后经记者多次致电询问，这三个不同编号是指同一份还是三份不同的资产评估报告书，锡业股份开始不承认有错，但一周后于深交所发布更正公告向投资者道歉。

　　除了上述技术性问题，更为核心的是，在当天进行的第一阶段法庭事实调查中，张文波律师说，羊城会计师事务所在资产评估报告书中称对屋场坪锡矿的矿业权评估价值为3.0016亿元，而该矿权实际帐面价值仅为500万元。湖南裕丰矿业于2003年4月22日以500万元购买该矿权。至2005年3月1日，不到两年的时间，在未经任何实际投资和经营的情况下，该矿权便溢价近60倍。

　　另外，流通股股东表示，经研究证监会指定媒体发布的相关公告材料发现，羊城会计师事务所的《资产评估报告书》中的矿权评估是以采矿权为14年服务年限为基准进行评估的(其中2005年为建设期，2006-2019年为生产期)。而政府主管部门实际核发批准该矿权的合法服务年限仅仅为5年；羊城会计师事务所却将实际为5年的矿权按照14年来进行评估增值，得出的结论是明显虚假的，因此直接侵害了原告林庭发作为证券投资者和上市公司股东的合法知情权。

　　在当庭辩论中，羊城会计师事务所代理律师表示，由于保密约定，因此不能公开该份资产评估报告书。

　　张文波律师说，他们曾去深圳证券交易所以股东身份查询该份资产评估报告书，发现锡业股份在收购过程中都没有向深交所递交该份报告书。

　　但开庭前，锡业股份终于在10月24日向深交所提交并公布了这份编号为3796的报告书，其中除了证实羊城会计师事务所非锡业股份所聘请，而正是深圳巨晖聘请之外，还显示，羊城会计师事务所做出的3亿价格评估，居然是直接引用另一家事务所现成的报告。

　　羊城会计师事务所代理律师在法庭上辩论说，这是根据委托方深圳巨晖的要求，必须无条件直接使用长沙国源矿业评估所的评估结果。张文波律师则认为，这已经违反了会计师事务所的行业准则。

　　11月10日，锡业股份大股东的主管者——云南省国资委一位高级官员向记者转达对此次资产收购交易的看法说，锡业股份虽需要负责，但责任不大，主要责任在于羊城会计师事务所违反了行业准则，不应该只对委托人负责，而应该取信于所有证券市场参与者。

　　双权重叠之争

　　该起行政诉讼的实质是一马双鞍的矛盾，用地质勘探业内的术语来说是“采矿权、探矿权重叠”。"58倍溢价"的评估存在争议，但更为蹊跷的是，资产评估的对象——采矿权是否“存在”也存在争议。

　　1998年12月湖南省湘南地质勘察院从湖南省国土资源厅获得了屋场坪锡矿的探矿权，并于2003年4月22日将该探矿权转让给郴州裕丰矿业有限公司。湖南省国土资源厅批准了该次转让，并向郴州裕丰颁发了《矿产资源勘查许可证》，这正是一年后被转让给上市公司锡业股份的标的物。

　　但是，早在1996年，屋场坪锡矿的采矿权被香港合群控股70%的子公司湖南郴州金龙有色金属公司(下简称金龙公司)获得，并于1998年6月获得湖南省地质矿产厅的许可将采矿权再延续3年。

　　湖南省长沙市中级人民法院7月28日受理了首起被告为湖南省国土资源厅的行政诉讼。于是，锡业股份已经支付现金收购的屋场坪锡矿的采矿权归属也面临诉讼判决。

　　该起行政诉讼的实质是一马双鞍的矛盾，用地质勘探业内的术语来说是“采矿权、探矿权重叠”。

　　湖南省曾经存在一个奇特的事件，同一块标的矿产被授予一家公司以排他性采矿权之后，又被湖南省国土资源厅授予湘南地质勘察院以排他性探矿权，而且这两种权利都是可以出售的并进行开采的。

　　湖南省国土资源厅地质勘查处工作人员解释这种奇特的“采矿权、探矿权重叠”时说：“以前的确有过这种重叠，法律上来说不应该这样，但是1998年之后(也即1999年1月1日起)我们就不再颁发重叠的探矿权了。”

　　他无法回答如何解决这种历史遗留问题所引起的转让纠纷和行政作为需要为此负什么责任，只是说：“具体转让遇到的问题，拿过来具体看怎么做吧。”

　　锡业股份董秘办一位工作人员甚至表示，即使湖南省国土资源厅败诉，锡业股份也不需对此负责，而且还会要求湖南省国土资源厅赔偿损失。

　　重要兼并或交易

　　

中航油发言人向本刊证实正与BP谈判。如果BP此次行动属实，其动机不在于从当前参股中航油获利，而在于打通未来中国油气产业链条的进出口环节。

　　

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