劲胜智能实控人增持承诺期内完成减持卖壳_新浪财经

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　　减持一时爽，一直减持一直爽：劲胜智能实控人增持承诺期内完成减持卖壳

　　原创：市值风云

　　作者 | 常山

　　劲胜智能（300083.SZ），主营业务消费电子领域精密模具及精密结构件。

　　消费电子行业最近两年“流年不利”，不少公司接连爆雷，本文的主角劲胜智能就是其中一员：2018年净利润亏损28.68亿元，与2017年4.61亿元的净利润相比，堪称是断崖式下跌。

　　与大部分上市公司商誉爆雷不同的是劲胜智能爆雷的“只是”存货，公司仍有16.5亿元的商誉并没有出现在2019年初的爆雷科目中。

　　不知诸位股东是该喜，还是该忧？

　　一、高歌猛进埋地雷

　　劲胜智能也曾有过高光时刻，营业收入从2009年的7.19亿元增长到2014年39.81亿元，年复合增长率高达41%。

　　营业收入一路高歌猛进背后却是“增收不增利”的尴尬，2009年净利润7000万元，在营业收入增长近5倍后的2014年净利润只增长了300万元，到7300万元，同期的扣非净利润也只是增长了300万元。

　　从上图可清晰看出，与上市公司营业收入同步增长的并不是净利润，同步增长的存货。2009-2014年间存货增长了近10倍，应收账款也增长了近10倍。见下图：

　　存货、应收账款的绝对值在不断增长，二者占流动资产的比重也不断攀升，2018年分别是34.59%、32.65%，二者合计占流动资产比重67.24%。

　　存货和应收账款占流动资产的2/3，这流动资产看来了比较难“流动”啊。

　　增收不增利的背后似乎也预示着业绩爆雷。或许上市公司早已意识到其中的问题，于是谋求转型。

　　二、转型之路

　　2014年7月16日，上市公司发布公告称，拟非公开发行股票数量不超过4500万股，募集资金不超过6亿元，其中5亿元用于消费电子产品金属CNC（数控机床）精密结构件扩建项。

　　当然，上市公司扩建需要的数控机床是对外采购的。因为众所周知的原因，国内企业采购中高端的数控机床比较困难——境外企业不一定卖。

　　上市公司有可能对数控机床于消费电子精密结构件的重要性有着格外情愫，于是还发生了其他故事。

　　上市公司的间接股东东莞晨星参与认购非公开发行股份。

　　2015年1月7日，非公开发行股份方案获批。

　　时隔刚好1个月，控股股东劲辉国际发布减持公告，通过大宗交易减持300万股，占总股本的1.49%。3月9日，控股股东劲辉国际再次减持655万股，占总股本的2.87%。

　　劲辉国际这操作应该算是用减持来对冲利好吧！

　　2015年4月6日晚间，上市公司发布公告称，筹划重大事项停牌的公告，随后确认是重大资产重组。

　　同年8月3日，发布并购及募集配套资金方案。

　　并购方案显示，上市公司向夏军、凌慧、何海江、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）（以下简称“创世纪投资”）等发行股份及支付现金购买作价24亿元的深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“创世纪机械”）100%股权，对价方式是5亿元以现金对价，19亿元股份对价，即以23.60元/股的价格发行8050.85万股；同时配套融资不超过15亿元。

　　与前一次6亿元的定增稍有不同，上市公司原股东们就不参与15亿元的配套融资了，选择邀请新的小伙伴来玩。

　　2015年11月2日该并购方案获批。同年，11月30日完成标的股权变更，创世纪机械成为上市公司全资子公司。

　　公开信息显示，创世纪机械是从事精密加工设备的研发、生产、销售和服务的企业，主要为消费电子、通信、汽车制造、轨道交通等行业提供以精密CNC加工中心机为主的各类数控机床等数控装备。具体产品主要是钻铣攻牙加工中心、自动化零件加工中心、自动化模具加工中心、龙门式精密成形加工中心和精密雕铣机五类产品。

　　正如文章开头所言，并购创世纪前，上市公司的业务是运营数控机床加工消费电子各种精密结构件。

　　一个是搞数控机床的，一个是要用数控机床的，后者并购前者，堪称完美结合啊。

　　无并购、不商誉。

　　创世纪的财务数据显示，截止2015年3月31日，标的公司的账面净资产是4.43亿元，交易对价是24亿元。换言之，该笔交易溢价4.5倍。

　　此外需要注意的是，标的公司负债率很高：2013年、2014年、2015年1-3月资产负债率分别是70.45%、78.71%、75.83%。

　　并购预案是这样写的，“创世纪属于轻资产公司．．．．．”

　　与其他轻资产公司比起来，创世纪机械的负债率是不是高了点？

　　花24亿溢价4.5倍买1家负债率70%多的公司？

　　这上市公司是傻．．．．．．吗？

　　高溢价、高负债率？没关系！业绩承诺走起！必须拍着胸膛震天响，给你们承诺的杠杠的！

　　补偿义务人（夏军、凌慧、何海江、创世纪投资）承诺：

1）如在2015年度内完成本次收购，补偿义务人承诺创世纪机械补偿期间2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润不低于2.26亿元、2.52亿元、2.71亿元；

2）如在2016年度内完成本次收购，补偿义务人承诺创世纪补偿期间2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润不低于2.52亿元、2.71亿元、2.92亿元。

　　这业绩承诺都实现的话，貌似24亿元的价格并不算高，毕竟不用10年就能赚回来了嘛。

　　事实如何呢？

　　暂且按下不表，继续看下文。

　　三、健忘的王老板

　　对上市公司而言，2015年除了并购创世纪机械这件大事，还有一件小事。

　　2015年7月8日，劲胜智能“积极响应中国上市公司协会倡议”宣布，控股股东劲辉国际或实控人王老板在股票复牌后12个月内增持上市公司股份，增持金额不低于人民币2400万元。

　　早些年，不少上市公司纷纷表示：减持了为了增加二级市场股票的流动性，让更大投资者都能买到本公司的股票。

　　王老板要增持，而且是2400万的巨款，这不是摆明要跟二级市场小韭菜们“抢货”嘛？

　　莫急！莫急！

　　王老板很可能是跟大家开玩笑的．．．．．

　　何出此言？

　　话说，时间一晃就到了2016年6月7日，距离上市公司2015年8月17日的复牌已经过去了1年，但是，贵人多忘事的王老板把“增持”小事给忘了，继续增加二级市场的流动性——减持，同时宣称“将减持所得部分资金借予上市公司使用”！

　　这，这，活脱脱的雷锋啊！

　　不！“减持是为了借钱给上市公司”这是贾老板的御用减持口号啊！

　　减持预告显示，在2016年6月13日至2016年9月12日的三个月内减持不超过7117.89万股，即不超过总股本的5%。

　　不管是否真借钱给上市公司，但是减持是肯定的，而且必须是迅速的，一刻不停的，非常决绝！

　　在减持计划发布的9天后，6月16日交易所想上市公司出具了关注函，核心内容就是“此前说要增持，可一直没兑现，怎么就反手操作减持了呢？”

　　巴特，交易所的问询函依然无法挡住控股股东减持套现，不对！这么说人家可就把人家的格局说低了，应该是交易所的问询函无法阻挡控股股东增加二级市场市场流动性的决心！

　　6月24日，上市公司发布公告称控股股东已将7100万股减持完毕，累计套现5.75亿元。

　　这减持速度那是嗖嗖的！

　　距离交易所的问询函仅仅相隔8天，控股股东就完成了5.75亿元变现——要知道上市公司营业利润在2015年亏损5.24亿哦。

　　非常有意思的是，在减持完成后，控股股东就立马就认识到了“错误”，并在7月22日发布延长增持股票计划履行期限的公告称，“劲辉国际认识到原对《通知》的理解存在偏差”。

　　要风云君说，这大几亿都揣进口袋了，认识错误为什么是在减持完成后才认识到啊！

　　上市公司董秘的业务知识需要加强！

　　当然，上市公司是受证券法无微不至保护的，减持都减持了，还能咋样？

　　风云君翻完2015年所有公告都没找到控股股东把钱借给上市公司的消息！

　　一定是王老板又忘了．．．．．．

　　控股股东还有3.43亿股呢，故事没完。

　　减持的时间总是过得比较慢，好不容易等了1年。

　　2017年6月30日，控股股东又发减持预告啦！控股股东劲辉国际计划在公告之日起15个交易日之后的2个月内，集中竞价交易方式减持不超过1432.14万股，占不超过总股本的1.00%。

　　2017年7月28日，劲辉国际减持完毕公告，合计减持1326.40万股，再次套现1.21亿元。

　　减持完毕后，劲辉国际还持有3.3亿股。

　　消费电子行业在2017年是个分水岭，整个行业从这一年开始进入“日薄西山”阶段。

　　四、王老板隐退

　　2018年5月21日，上市公司发布公告称，实控人、原董事长王九全王老板辞去公司董事长、董事及董事会战略委员会主任委员职务。

　　同期宣布辞职的还有多位董监高，王琼、吕琳辞去董事职务，张国军辞去独立董事职务，乐嘉隆辞去公司监事、监事会主席职务。

　　接替王老板董事长职务的是夏军夏老板，正是上文提到的创世纪机械创始人，2015年12月通过股份对价的方式成为上市公司股东。

　　这又是一个全资子公司总经理上位成为上市公司董事长的励志故事。

　　在“隐退”前3天，就是5月18日，上市公司发布公告称，王老板控制的劲辉国际与袁永峰签订股份转让协议，前者以5.08元/股的价格转让7158.43万股给后者，转让总价款为3.6365亿元。

　　这次股份转让的理由是：引入具备相关行业丰富经营管理经验的股东作为战略合作伙伴，以促进公司主营业务发展和战略目标实现。

　　转让完成后，控股股东劲辉国际持股数降至2.3亿股，持股比例将由21.08%降低至16.08%，持股比例首次低于20%。

　　有意思的是，上市公司的第二大股东夏军及其一致行动人合计持有公司2.19亿股，持股比例为15.33%。第一大股东与第二大股东持股比例相差仅仅0.75%。

　　如果第一大股东继续减持咋办？

　　2019年4月30日，1年前被作为战略合作伙伴引入成为股东的袁永峰袁老板准备减持，计划在3个月内减持不超过1430.93万股。

　　不是说好的战略合作伙伴吗？

　　怎么说减持就减持了呢？

　　更有意思事情发生啦！

　　时隔仅半个月，原控股股东劲辉国际再次发布股份协议转让通知，以2.89元/股的价格转让7158.43万股给冯建华，交易总价款2.07亿元。

　　这次的转让理由不再是引入战略合作伙伴，而是偿还股权质押融资借款及利息的资金需要。

　　风云君简单算了算，2016年套现5.75亿元，2017年套现1.21亿元，2018年套现3.63亿元，不算股权质押的融资，三年间劲辉国际累计套现超过10亿元。这王老板到底是咋花的？导致需要继续甩卖股票来偿还股权质押借款和利息？

　　质押的钱又哪去了？

　　袁老板看到王老板以2.89元/股的价格甩卖股票，想必懊悔不已吧！毕竟1年前，袁老板的接盘价格可是5.08元/股，仅1年时间，价格就下跌了43%。

　　再回到王老板这里，转让给冯建华的7158.43万股（占总股本的5.00%）已于2019年5月15日完成股权变更。由王老板控股的劲辉国际持股比例由16.08%下降为11.08%，低于现任董事长夏军及其一致行动人持股比例为15.33%（截至2019年5月17日），也就直接导致劲辉国际放弃上市公司控制权和第一大股东地位。

　　换言之，通过几次股权转让，王老板控制的劲辉国际顺利甩掉控股股东的帽子，抱着大把现金“隐退”了。

　　五、靠什么在撑着

　　小伙伴可能好奇王老板为什么如此决绝地套现离场？

　　这个得聊聊上市公司的经营情况。

　　创世纪机械于2015年11月30日完成股权变更，成为上市公司的全资子公司，因此，并表后的第一个完整财务年是2016年。

　　2015年，上市公司财务洗了个小澡，资产减值2.22亿元，导致净利润亏损4.7亿元。

　　在2016年之前，上市公司的营业收入和利润主要来自消费电子精密结构件，而2016年以后，上市公司的收入结构发生了变化，数控机床的收入和营业利润占比不断增加，见下表、图：

　　从上方图表不难看出，2016-2018年劲胜智能的收入结构发生非常明显的变化，数控机床的收入及收入增加在增加，数控机床贡献的利润也在增加，2018年数控机床贡献了106%的利润，原主营业务消费电子精密结构件的营业收入虽没有出现明显下滑，但是利润占比却大幅下滑，尤其是2018年。

　　也就是说，上市公司是靠2015年12月并表的创世纪机械撑着。

　　创世纪在2015-2017年的业绩承诺均实现了，见下表：

　　并购的创世纪机械盈利情况倒不错，但是为什么上市公司却接连出现大幅亏损呢？

　　这就需要聊聊上市公司的“传统项目”——资产减值。

　　六、资产减值准备

　　2018年上市公司计提资产减值准备24.08亿元（占当期27.63亿元净资产的87.77%），其中，计提存货跌价准备21.43亿元，固定资产减值准备1.65亿元，坏账损失9089.41万元。

　　劲胜智能的存货跌价准备有一定的“传统”：

2014年计提资产减值准备3622.43万元，其中，计提存货跌价准备1527.67万元，坏账损失2094.76万元。

2015年计提资产减值准备2.22亿元，其中，计提存货跌价准备1.46亿元，固定资产减值准备5795.03万元，坏账损失1777.88万元；

2016年计提资产减值准备5411.11万元，其中，计提存货跌价准备3038.06万元，固定资产减值准备1350.81万元，坏账损失1022.25万元；

2017年计提资产减值准备9765.59万元，其中，计提存货跌价准备5289.61万元，坏账损失4475.98万元；

　　不难看出，上市公司每年少则计提三四千万的资产减值准备，多则计提上亿的资产减值，而计提存货跌价准备是每年“传统项目”。

　　大几千万的资产减值准备，必然影响上市公司本就不多且尴尬的利润——以2014年为例，营业收入40亿元，净利润只有7900万，营业利润率仅仅是1.84%，加工货值100块的螺丝才赚1块8毛4，吃碗粉都不够。

　　那么问题来了，消费电子结构件及模组这个细分行业整体的经营情况如何，是劲胜智能“独一家”出现持续性的资产减值还是行业普遍现象？

　　比较同行业计提资产减值的情况。