神马电力IPO过关：夫妻俩100%控股 员工人数持续减少

　　夫妻俩100%控股  委托工会持股享受福利企业待遇  IPO过关！ 

　　来源：梧桐树下V 

　　5月30日，发审委审核江苏神马电力、上海移远通信技术等2家公司的IPO申请，审核结果又一次全通过，2019年至今已第七周全通过了！2019年至今天，共42家企业上会，仅4家被否，其余38家均获通过，通过率高达90%。

　　单位：万元

　　注意：净利润指扣非归母净利润

　　江苏神马电力的股东只有两名，神马控股、陈小琴分别持有公司 75%、25%股份。神马控股为公司董事长兼总经理马斌设立的一人独资企业。马斌与陈小琴是夫妻。马斌与陈小琴为享受福利企业的税收优惠政策，为满足当地关于福利企业的要求，曾委托工会代持股权长达3年半。2016-2018年，公司业绩持续下滑，2019年1季度主营业务收入、净利润也较2018年同期下降。报告期公司综合毛利率呈持续下降态势，同类产品境外销售毛利率远低于境内销售毛利率。实际控制人及关联自然人关联企业30余家，部分与公司业务相关，实际控制人之弟马小兵设立南通世睿，公司与南通世睿供应商、客户重合家数较多。

　　上海移远通信曾在新三板挂牌一年。报告期内公司毛利率持续下降。核心原材料芯片的主要供应商为高通、联发科。只有得到高通授权后才能将相应厂商的芯片应用到无线模块开发中。公司很特殊的一点是实际控制人替人代持股权，2017年8月解除代持时还取得2.5%的股权作为代持的佣金回报。报告期各期公司境外销售毛利率远高于境内同类产品销售毛利率；2G、3G系列产品毛利率高于同行业水平，而4G系列产品毛利率低于同行业平均水平。

　　一、江苏神马电力股份有限公司

　　（一）基本情况

　　公司主要从事电力系统变电站复合外绝缘、输配电线路复合外绝缘和橡胶密封件等产品的研发、生产与销售。目前，发行人是国际知名的电力系统复合外绝缘产品研制企业与国内电力设备用橡胶密封件龙头企业。

　　公司的主要国内客户为国家电网、南方电网及其各省电网公司，以及大型电力设备生产商。2016年、2017年及2018年1-6月，国家电网公司都是发行人第一大客户，营收占总营收的比例分别为27.38%、20.66%、31.08%。

　　公司前身有限公司成立于1996年8月，2010年12月20日整体变更为股份公司。目前总股本3.6亿股。

　　目前公司设有 1 家全资子公司、1家分公司。截至2018年6月末公司员工总数为1311人。

　　（二）夫妻俩是实际控制人

　　神马控股持有公司股份 2.7亿股（占 75%），陈小琴持有发行人 0.9亿股（占 25%）。神马控股为马斌一人独资公司。公司控股股东为神马控股，实际控制人为马斌、陈小琴夫妇。

　　马斌，1971 年出生，现任公司董事长、总经理。2012 年，马斌作为“特高压交流输电关键技术、成套设备及工程应用”项目的主要完成人之一，获得 2012 年度国家科技进步特等奖。2017 年 12 月 ，公司作为主要完成单位之一、马斌作为主要完成人之一参与的“特高压±800kV直流输电工程”项目获得2017年度国家科技进步特等奖。

　　陈小琴，1970 年出生，现任公司采购部采购专员、董事。

　　（三）报告期业绩

　　2015年、2016年、2017年及2018年上半年，公司营业收入分别为4.11亿元、5.61亿元、6.80亿元及3.66亿元，扣非净利润分别为6475万元、11910万元、10696万元及6109万元。

　　（四）募资用途

　　公司拟发行新股4004万余股，募资2.46亿元，用于是以下两个项目：

　　（五）主要关注点

　　1、利用工会代持股份享受巨额优惠的合法性

　　神马有限成立于1996年8月29日，当时股东为4人，注册资本50万元。到2004年3月，马斌通过受让其他人的股份，再以工会名义、自己增资的方式，将神马有限转变为只有工会、马斌2名股东的公司，注册资本增至1000万元。而工会是受托代马斌、陈小琴出资的。

　　尔后，公司通过增资、马斌将部分股权转让给工会等方式，工会持股比例上升至95%。到2007年12月，工会将所持股份全部转让给马斌、陈小琴夫妇，工会受托持股3年半的历史才结束。

　　招股书解释，马斌、陈小琴委托工会持股的原因是为了享受国家关于福利企业的优惠政策。

　　根据《社会福利企业管理暂行办法》（民福发[1990]21 号，2007 年 7 月 1 日 起失效）第二条、第四条及第十六条的规定，“社会福利企业是为安置残疾人员 劳动就业而兴办的具有社会福利性质的特殊企业”；“国家鼓励各地区、各部门兴办社会福利企业，多种渠道解决残疾人的就业问题。国家对社会福利企业实行保 护和扶持政策”；“国家对社会福利企业实行税收优惠政策”。

　　根据《江苏省社会福利企业变更登记表》，1999 年 9 月 13 日，江苏省社会福利生产办公室同意将如皋市化工化纤总厂的福利企业资格变更至神马有限名下，神马有限自此被认定为社会福利企业。

　　根据如皋市人民政府于 2001 年 6 月底颁布的《市政府关于加快我市福利企业改革与发展的意见》第三条第（一）项的规定：“福利企业改制后，只要符合福利企业条件，安置使用残疾人达到规定比例，集体持 股占本企业股份的 50%以上，可继续享受税收优惠”和第（二）项规定“福利企业 可以通过成立职工持股会，保证改制后集体持大股。……福利企业首先量股到人， 然后成立职工持股会”，集体持股或职工持股会持股 50%以上的福利企业能够继 续享受福利企业的税收优惠政策。

　　为满足上述《市政府关于加快我市福利企业改革与发展的意见》对福利企业 “集体持股占本企业股份的 50%以上”、“量股到人”、“成立职工持股会”等要求， 在 2004 年 3 月至 2007 年 12 月期间，神马有限工会作为名义股东，代马斌、陈小琴夫妇持有神马有限的股权。

　　2、最近两年半员工人数持续减少

　　2016年末、2017年末、2018年6月末，员工总数分别为1478、1446、1311，持续减少。

　　3、因环保被处罚2次、因生产安全被处罚2次

　　公司如皋分公司于 2016 年 8 月 11 日因超标排放水污染物，被如皋市环境保护局责令其改正并处以 11910.65 元罚款；发行人如皋分公司于 2017 年 12 月 14 日因危险废物仓库内贮存的部分废油桶、废切削液桶、废包装物塑料薄膜上未设置危险废物识别标志，被如皋市环境保护局责令改正违法行为并处以 16000 元罚款。

　　2015 年 7 月 24 日，如皋市安监局就公司于 2015 年 5 月 2 日电站绝缘子事业部成型车间发生的一起安全生产责任事故出具《行政处罚决定书》，认为该事故系生产过程中发生人员触电伤亡事故，并对公司处以 20 万元罚款。

　　2017 年 7 月 5 日，南通市安监局出具《行政处罚决定书》，公司因未及时申报变更职业病危害项目内容，依据《职业病危害项目申报办法》第十五条的规定处以罚款 22500 元。

　　（六）发审会议询问的主要问题

　　1、报告期发行人新增订单额呈下降趋势，与收入变动趋势不匹配。请发行人代表说明：（1）报告期境内按产品类别的新增订单变化情况以及原因，未来市场趋势；（2）超高压和常规高压订单保持稳定趋势的原因及可持续性，发行人“先攻占特高压工程，后覆盖常规高压和超高压工程”的市场营销策略对维持发行人未来持续增长的合理性和可行性，如何体现该营销策略的效果；（3）橡胶密封件订单的取得方式，与发行人复合外绝缘产品订单情况是否存在匹配关系；（4）报告期期初及各期新增订单、在各报告期实现收入，各期期末未实现收入的订单情况，不同期间订单转换率差异的原因及合理性；（5）报告期特高压、非特高压产品各期订单从签订到确认收入的主要时间节点及其主要影响因素，报告期各期存在较大差异的原因，收入增长与新增订单下降趋势不匹配的原因及合理性，是否存在跨期确认收入的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人境内销售在客户签署交货单或验收单时确认收入，报告期外销占比逐年增长。请发行人代表：（1）结合境内销售合同一般条款，各类产品从工厂装运到客户验收（或交货）各环节权利义务，说明收入确认时点、依据，是否符合行业惯例和企业会计准则的规定；（2）说明报告期境外市场拓展模式、订单获取的方式、境外合同订单和收入的变动情况及原因；（3）说明发行人与境外采购商的运输义务、安装义务，FOB或者CIF贸易模式主要差异，其风险报酬转移方式、时点有无不同，均以海关报关单上的出口日期作为收入确认时点的依据；（4）说明对无订单支持的橡胶件类产成品处理方式，报告期无订单支持的产品占比及对发行人的影响；（5）说明报告期有无存在追加或者核减合同金额的情形、依据，该类业务占比及其影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、报告期发行人综合毛利率呈持续下降态势，同类产品境外销售毛利率远低于境内销售毛利率。请发行人代表：（1）说明特高压外绝缘产品与普通外绝缘产品的毛利率差异情况及其原因，报告期变电站复合外绝缘产品毛利率变动较大，橡胶密封件产品毛利率呈下滑趋势，输配电线路复合外绝缘产品毛利率大幅波动的原因及合理性；（2）结合上下游产业情况，原材料价格、产品单位成本、单位价格、产品结构等变化说明报告期内各类产品毛利率变化的原因、合理性以及对综合毛利率的影响；（3）结合产品生产周期，说明报告期主要产品变电站复合外绝缘产品的单位成本波动与主要原料的价格变动的配比关系，主要原料、辅料、燃料及动力单耗的变动合理性；（4）说明变电站复合外绝缘产品毛利率境内外差异较大的主要原因及合理性，同行业可比公司海外销售情况，相同类型产品毛利率与发行人是否存在较大差异及合理性；（5）结合同行业可比公司的产品结构、采购和销售模式、产品成本和定价等情况，说明各类产品毛利率、综合毛利率与可比公司的差异原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、2016-2018年，发行人业绩持续下滑，2019年1季度主营业务收入、净利润较上年同期下降。请发行人代表：（1）结合电力行业发展政策前景，国家重点项目计划，说明所处行业未来市场需求，发行人行业地位和行业经营环境是否发生重大不利变化；（2）说明报告期内业绩下滑程度与同行业可比公司同类产品相比变动趋势是否一致，2019年第1季度业绩继续下滑的原因，是否存在持续下滑的风险，是否对持续盈利能力构成重大不利影响；（3）说明发行人的竞争优劣势。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、马斌和陈小琴为发行人实际控制人，合计控制发行人100%表决权股份。实际控制人及关联自然人关联企业30余家，部分与发行人业务相关，实际控制人之弟马小兵设立南通世睿，发行人与南通世睿供应商、客户重合家数较多。请发行人代表说明：（1）关联方表决事项的规定，相关信息披露是否准确，股东大会涉及关联交易事项时的实际表决情况与表决依据，防范控股股东、实际控制人利用控股权损害公司及其他投资者利益的措施；（2）南通世睿技术、资产、业务来源情况，报告期发行人与南通世睿重合客户的各自销售金额及占比，是否存在对发行人销售渠道的重大依赖；（3）报告期发行人与南通世睿从共同供应商采购的原材料的金额与占比，采购单价，是否存在价格转移情形；（4）上述企业与发行人是否存在竞争或潜在竞争关系，发行人及关联方为防止形成竞争关系采取的主要措施。请保荐代表人说明核查方法、手段、过程，并明确发表核查意见。

　　二、上海移远通信技术股份有限公司

　　（一）基本信息

　　公司主业是从事物联网领域蜂窝通信模块及其解决方案的设计、研发与销售服务，是专业的物联网（IoT）技术的研发者和蜂窝通信模块的供应商。

　　公司前身有限公司成立于2010年10月，2015年11月2日整体变更为股份公司，2016年3月16日挂牌新三板，证券代码836430，2016年12月27日起公司股票暂停转让，2017年3月6日起终止挂牌。目前总股本6688万股。

　　（二）控股股东、实际控制人

　　公司控股股东、实际控制人为钱鹏鹤先生。钱直接持有公司31.71%的股份。同时钱通过担任宁波移远投资合伙企业执行事务合伙人而掌控该合伙企业所持公司10.47%的股份，钱控制的股份占公司总股本的42.18%。

　　钱鹏鹤1972年10月出生，研究生学历。2015年9月至今任公司董事长、总经理。

　　（三）2017年业绩大飞跃、经营活动现金流量净额波动大

　　2015年、2016年、2017年公司实现营业收入3.03亿元、5.73亿元、16.61亿元，扣非归母净利润分别为2547万元、2668万元、8119万元。2017年营业收入同比增长190%，扣非归母净利润同比增长204%。

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额波动挺大，与净利润不匹配。2015年度归母净利润2630万元、对应现金流量净额2569万元，两者差不多；2016年度归母净利润2500万元，现金流量净额却是-5388万元，两者相差7888万元；2017年度归母净利润8638万元，经营活动产生的现金流量净额只有1690万元。

　　（四）募资用途

　　公司本次拟发行不超过2230万股新股，拟募资5.085亿元，用于以下项目：

　　（五）主要关注点

　　1、实际控制人替他人代持股权

　　2015年3月，戴祥安将自己所持上海移远通信42.5%的股权，作价2106.73万余元转让给公司实际控制人钱鹏鹤，招股书解释该部分股份为钱替郭瑜代持；该笔交易完成后，钱的持股比例由55%提升至97.5%。

　　2015年7月，钱将所持的40%的股权，作价8400万元转让给6家机构和1名自然人。2017年8月，郭瑜出具《确认函》，确认钱此前的股份出让是受其委托，剩余2.5%的股权作为佣金回报直接归钱所有。

　　2、毛利率持续下降

　　2015年、2016年、2017年，公司的毛利率分别为25.42%、23.05%、18.02%，逐年下降，说明市场竞争激烈。公司提示存在毛利率继续下降的风险。

　　3、主要原材料为芯片，采购自高通、联发科，供应商很集中

　　报告期内，公司的原材料为芯片、PCB、PN型器件、晶体器件、阻容感元器件和结构件等，其中芯片的原材料采购额占所有原材料采购额的比例分别为81.96%、83.49%和84.63%，占比维持有80%以上。芯片属于蜂窝通信模块的核心原材料，主要供应商为高通公司、联发科等级，其中高通公司采购额占所有原材料采购额的比重为14.35%、20.79%和22.73%。

　　（六）发审会议询问的主要问题

　　1、报告期内，发行人核心原材料芯片主要来源于高通，且只有得到高通授权后才能将相应厂商的芯片应用到无线模块开发中。请发行人代表：（1）结合采购协议、技术授权协议关键约定条款、全球芯片采购市场情况、同行业可比上市公司采购芯片的供应商情况及其占比，说明发行人是否对高通的芯片以及授权技术存在重大依赖；（2）说明发行人与高通2018年12月重新签订技术协议的原因及合理性，协议变更的主要内容，对发行人生产经营产生的影响；

　　2、高通和联发科对发行人采购芯片进行返利。请发行人代表说明：（1）发行人与高通、联发科的返利政策，包括返利范围、返利确认时点、返利标准等；（2）高通具体审核返利申请的程序，高通、联发科是否对发行人销售真实性予以核实；（3）发行人与高通的返利占比较高，且各期占比逐年下降、联发科占比较低且各期逐年上涨的原因及合理性；（4）发行人相关返利的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，返利金额确认时点是否符合权责发生制的会计原则，高通公司返利的确认程序和确认凭据，报告期内是否存在申请返利金额与确认返利金额不一致的情形，是否存在调节返利的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、发行人报告期各期境外销售毛利率远高于境内同类产品销售毛利率；2G、3G系列产品毛利率高于同行业水平而4G系列产品毛利率低于同行业平均水平。请发行人代表：（1）说明各类产品境外销售和境内销售毛利率存在差异的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）说明2G、3G系列产品毛利率高于同行业水平而主打产品4G系列产品毛利率低于同行业平均水平的原因及合理性；（3）结合产品类型、功能、客户情况等，说明4G产品不同客户之间价格差异较大的原因及合理性，价格是否公允，是否存在利益输送等情形；（4）结合产品更新换代趋势、新产品研发及成熟产品降价趋势，说明发行人主营业务毛利率是否面临进一步下降的可能性，是否对持续盈利能力造成重大不利影响，相关应对措施，相关风险披露是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、发行人实际控制人钱鹏鹤从移为通信离职后创立移远有限。2015年3月，钱鹏鹤代郭瑜受让部分股权后于2015年7月转让，两次转让价格差异较大。请发行人代表说明：（1）自设立起发行人与移为通信业务范围、产品的关系，双方之间是否存在竞争或替代关系，是否存在利益冲突；发行人核心技术来源是否与移为通信相关，是否存在潜在的纠纷和争议；发行人与移为通信是否存在业务及资金往来；（2）戴祥安参与发起设立移远通信的原因，资金来源，2015年退出发行人的原因，股权转让价格的依据是否合理，是否与相关方存在其他利益安排；（3）实际受让方郭瑜个人背景和基础情况，郭瑜及其控制的企业与移为通信、发行人是否存在关联关系，在2015年3月受让后又于2015年7月转让的原因及合理性，两次转让之间间隔较短但定价差异较大的原因及合理性，是否存在利益输送或商业贿赂等情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

免责声明：自媒体综合提供的内容均源自自媒体，版权归原作者所有，转载请联系原作者并获许可。文章观点仅代表作者本人，不代表新浪立场。若内容涉及投资建议，仅供参考勿作为投资依据。投资有风险，入市需谨慎。

责任编辑：陈志杰