珈伟新能18亿收购承诺期满就巨亏 是A股又一个"雷"？

　　上市当年即变脸，18亿收购承诺期满就巨亏，欠一名监事1.6亿，又一个雷？

　　来源：梧桐树下V

　　5月20日，深交所对珈伟新能（300317）下发年报问询函。问询函反应的公司问题很多、很严重！这公司会不会是资本市场的又一个“雷”？

　　一、巨亏19亿、审计提醒持续经营能力的重大不确定性

　　公司属于光伏照明、光伏电站行业，公司主要产品有：太阳能草坪灯、太阳能庭院灯、LED 照明，LED显示屏，光伏电站工程建设、光伏发电等。  

　　珈伟新能2018年实现营业收入16.9亿元，同比下降50.84%；实现归母净利润-19.9亿元，同比下降732%；扣非归母净利润为-19.74亿元，同比下降749%。这是公司2012年上市7年以来第一次扣非前年度亏损。

　　经营业绩下滑的主要原因为：公司光伏电站EPC营业收入减少；对收购的子公司计提商誉减值；按照会计准则拟对关联方应收账款计提坏账准备等。

　　我们再一项一项地看：

　　1、 共计提商誉减值 12.9714 亿元

　　包括对子公司江苏华源新能源科技有限公司（以下简称“华源新能源”）计提商誉减值11.5495 亿元，对金昌国源电力有限公司（以下简称“国源电力”）计提商誉减值 6376 万元，对中山品上照明有限公司（以下简称“品上照明”）计提商誉减值 6369 万元，对 Lion & Dolphin A/S 计提商誉减值 1474 万元。其中 2015 年至 2017 年华源新能源均实现了当年业绩承诺，2018 年即大额亏损 4.3836 亿元；国源电力 2016 年至 2018 年的业绩完成率分别为 80.77%、66.11%和 57.76%，三年内总共计提商誉减值 9016 万元。

　　2、共计提应收账款坏账准备 3.4112 亿元

　　包括对期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款计提 2.9363 亿元坏账准备，其中除对惠州野兽科技有限公司计提比例为 100%，对其余 11 家客户计提比例均为 28.69%；此外按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中 41.43%为一年以上的应收账款。

　　3、共计提存货跌价准备 2.0398 亿元

　　包括对原材料计提跌价准备 6599 万元、对库存商品计提跌价准备 3999 万元、对半成品计提跌价准备9706万元。

　　公司2018年年报审计机构为立信所。立信所在审计报告中向财务报表使用者提醒“公司与持续经营相关的重大不确定性”。立信认为，珈伟新能 2018 年度发生净亏损 19.95亿元，且于 2018 年末，珈伟新能不受限的货币资金余额 1.51亿余元，短期借款 6.38亿余元，一年内到期的非流动负债 2.48亿元，应交税费 2.59亿元， 珈伟新能已采取包括处置电站资产等措施缓解流动资金的紧张状况，这些事项或情况，表明存在可能导致对珈伟新能持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　二、18亿收购的资产  承诺期满即亏损4亿元  业绩操纵？

　　公司2018年度巨亏19.74亿元的主要元凶就是对华源新能源商誉减值11.5495 亿元。华源新能源是上市公司在2015年以发行股份、支付现金方式向振发能源（75%）、灏轩投资（25%）收购的全资子公司，总交易价格18亿元。灏轩投资为上市公司实际控制人之一丁孔贤先生的全资子公司，因此本次收购系关联交易。

　　华源新能源是光伏电站 EPC 工程总承包商，并在 2013年进入光伏电站投资领域。

　　彼时，振发能源、灏轩投资向上市公司承诺华源新能源在 2015 年、 2016 年、2017年实现的经审计的扣非归母净利润分别不低于25890.64 万元、33457.09 万元、36614.42 万元，合计净利润95962.15万元。

　　2015年、2016年、2017年，华源新能源都踩线完成了承诺业绩。

　　单位：万元

　　不幸的是，三年承诺期一满，华源新能源就变脸了！

　　华源新能源2018年度实现营业收入7.51亿元，营业利润-3.8亿元，净利润为-4.38亿余元。

　　业绩承诺期每年都踩线完成业绩，承诺期一过，就巨额亏损4.38亿元，几乎把前三年累计赚的利润亏掉了一半。业绩操纵的嫌疑太大了！！！

　　三、11亿元收购的资产3年承诺期都没完成业绩

　　金昌国源电力有限公司是上市公司2016年发行股份方式向储阳光伏收购的全资子公司，交易价格11.05亿元。

　　储阳光伏向上市公司承诺： 2016 年度、2017 年度和 2018 年度国源电力实现的扣非归母净利润分别不低于7895.41 万元、7018.38 万元和 8139.48 万元。利润补偿期间三年累计预测净利润数 23053.27 万元。

　　很不幸！每一年都没有完成承诺业绩！

　　单位：万元

　　很不好的现象是，国源电力业绩完成率逐年下降！笔者估计国源电力2019年度可能亏损了！

　　至于国源电力2018年未能实现承诺业绩的原因，公司解释：由于近几年西北地区光伏电站投资规模较大，当地消纳有限，同时国家特高压输配电线路建设进度延后，导致电站不能全额上网发电，公司发电收入和利润未达预期，且限电情况未有根本性好转迹象。 2018年度，国源电力盈利不达预期主要系营业收入不达预期，本次交易前，交易双方预测2018年度营业收入为14315.90万元，2018年度，因国源电力基本电量、交易电量电价不达预期，其实际营业收入为人民币9456.33万元，占预测营业收入的比例仅为66.05%。

　　四、8.5亿元关联收购又现信息披露矛盾，最大收购项目3年前到底并网发电没有？

　　上市公司于 2018 年 8 月 14 日披露公告称子公司华源新能源拟以现金 85030.76 万元收购振发新能以及振发能源持有的金昌振新西坡光伏发电等 7 家标的公司 100%的股权，相关标的运营的均为光伏电站，均采用收益法评估结果为作价依据，且交易对手方均针对标的公司 2018 至 2020 年净利润做出承诺，并约定标的股权未能在 2018 年度完成交割的，各方另行协商确定该标的股权的盈利承诺期和承诺净利润指标。

　　本次交易的交易对手为振发能源、振发新能。其中振发能源为上市公司股东，持有上市公司26.85%的股份，为上市公司单一大股东。振发新能为振发能源的全资子公司。本次8.5亿元的收购又是关联收购。

　　7家收购标的基本信息

　　单位：万元

　　另据披露信息，振发能源所持金昌振新西坡公司的股权全部被安徽省安庆市中级法院司法冻结，冻结期限自2018年6月20日至2021年6月19日。被司法冻结，意味着振发能源不可能将所持金昌振新西坡公司的股权过户交割给上市公司，给上市公司的收购带来风险。而且，这笔股权作价30080万元，占7个标的公司总价款的35.37%。

　　2019年4月23日，上市公司发布公告修改收购金昌振兴西坡公司有关条款，金昌振新于 2018 年 8 月 31 日完成交割，但截至今日（指2019年4月23日），金昌振兴西坡光伏发电项目电站仍未完成全部 125 兆瓦装机容量的安装。经友好协商，将交易价格从原定的30080.03万元调整为22026.71万元。并将业绩承诺期调整为2019年、2020年、2021年。

　　这就奇怪了！

　　2018年8月14日披露的文件都已明确金昌振新西坡光伏发电项目电站一期已于是2016年6月28日并网发电、电站二期已于2016年12月28日并网发电。

　　2019 年 4月 23 日，公司又公告称由于金昌振新西坡投资的光伏发电项目未完成安装，公司拟将金昌振新西坡 100%股权作价调整为 22027 万元。

　　一个文件披露金昌振新西坡投资的光伏发电站早在2016年就是并网发电了，后一个文件又披露直到2019年4月23日该项目尚未完成安装，这不是明显矛盾了吗？这么一个简单的事实，信息披露都出现矛盾、前后不一，其他信息还可信吗？

　　五、第一大客户为上市公司单一大股东

　　根据上市公司年报告披露，2018年公司第一大客户为“查正发控股”，翻查年报释义部分，并没有标明“查正发控股”所指代的全称，笔者暂且理解为查正发控股的企业吧！截至2018年末，查正发控制的振发能源集团有限公司持有上市公司26.85%的股份，是上市公司单一大股东。 2018年上市公司对查正发控股销售金额高达4.48亿余元，占上市公司总收入的26.55%。

　　而振发能源就是2015年将华源新能源装进上市公司时取得的这些股份。

　　上市公司大量收购查正发名下资产，查正发控制的公司又是上市公司第一大客户，这种业绩是真实的吗？上市公司有独立的业务能力吗？监管机构、投资者肯定会高度怀疑！

　　六、向个人拆借巨额资金，欠监事1.6亿元

　　这个上市公司确实奇异，竟然向不少个人借款。2018年，上市公司从实际控制人兄弟丁孔奇拆借资金1650万元，从公司监事黄小清拆借资金2.03亿元、从程世昌（2018年9月30日为上市公司第九大股东）拆借资金2000万元。

　　到2018年末，上市公司对这些关联方还有这么多的其他应付款，其中应付监事黄小清1.6亿余元，应付曾经的第九大股东2000万元，应付实际控制人的兄弟丁孔奇1000万元。

　　七、上市当年即变脸

　　珈伟新能源股份有限公司是2012年5月11日上市的，上市时名称为深圳珈伟光伏照明股份有限公司。当时公司专业从事光伏照明产品的研发、生产与销售，主要产品包括太阳能草坪灯、太阳能庭院灯。丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓系公司实际控制人，其中丁孔贤与陈汉珍为夫妻关系，李雳与丁蓓为夫妻关系，丁蓓为丁孔贤、陈汉珍的独生女。即四名实际控制人为一家子。

　　公司2011年营业收入、扣非归母净利润分别是6.04亿元、5635万元，2012年5月上市，上市当年业绩即变脸，当年实现营业收入4.54亿元，扣非归母净利润只有603万元。2013年，公司实现营业收入6.4亿元，实现扣非归母净利润虽然较2012年有所上升，但也只有1605万元，只有上市前一年2011年的28.48%。

　　再看公司2014年的情况，这一年实现营业收入6.8亿元，归母净利润只有818万元，扣非后是亏损3888万元。正是上市后主业难以为继，2015年才开始大规模的收购，从2015年开始营业收入、净利润开始大幅上升。而2015年、2016年、2017年正是收购来的华源新能源为公司业绩做出了巨大贡献，无奈2018年巨额亏损了！其他收购来的项目也很不理想，看来，这个上市公司的收购问题多得很。

　　公司2019年第一季度营业收入又同比下降45%、净利润又是亏损2691万元，同比下降278%。看来，通过并购增厚业绩的岁月已经过去了。

　　会不会被监管部门查出什么大问题？我们拭目以待！

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责任编辑：陈志杰