金宇车城股东大会暗潮涌动 两大股东博弈频掀波澜

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　　这家公司股东大会“暗潮涌动”，两大股东博弈频掀波澜

　　来源：e公司官微 

　　原创： 证券时报 唐强 

　　5月6日，金宇车城（000803）正式召开2018年年度股东大会，此次会议在现场高管及股东的谈笑之间顺利完成。

　　但一片祥和的背景之下，金宇车城各方股东里却“暗潮涌动”，“北控系”和原控股股东“金宇系”之间的博弈频掀波澜。

　　证券时报·e公司记者注意到，在当日的股东会表决事项中，金宇车城单一最大股东成都金宇控股集团有限公司（以下简称金宇控股）有可能对其中两项投下反对票。4月以来，“北控系”突然启动要约收购计划，欲将金宇控股单一最大股东之位取而代之，但最新数据显示，其实际要约股份远低于预期，而双方的股权争夺与分歧仍将持续。

　　反对票

　　按照此前公告规定，金宇车城2018年年度股东大会正式召开时间为5月6日下午两点整，但此次会议参会人员并未按时到齐。

　　在会议现场，证券时报·e公司记者注意到，金宇车城董事长匡志伟迟到约20分钟时间，在其到达后，此次年度股东大会方才正式开始。此外，金宇车城总经理蒋祥春、监事会主席丁士岩言、监事汪仕恒、代理财务总监李浩敏等人并未现身会场。不过，金宇控股、“北控系”与南充市国资等金宇车城重要股东，均派各自代表出席现场会议。

　　记者进一步了解到，共有10名股东出现金宇车城股东大会现场投票，代表股份为6818万股，约占该上市公司表决权总数比例为53.38%；此外，另有3名股东通过网络进行投票，代表股份为32000股，占有表决权总数比例仅为0.0251%。

　　需要指出的是，此次2018年度股东大会，金宇车城抛出《2018年年度报告及其摘要》、《2018年年度公司财务决算报告》、《2018年度公司董事会工作报告》、《2018年年度公司利润分配方案》等6个事项交给其股东审议表决。

　　5月6日晚间，金宇车城公布当日股东大会决议公告，上市公司6大事项均获得股东表决通过。尽管所有议题顺利过关，但证券时报·e公司记者注意到，金宇车城2018年年报及财务决算报告两项审议事项，有股东投下反对票。

　　具体来看，上述两大事项获得的同意票数均为3815.67万股，占出席会议有效表决股份总数的比例为55.94%；而遭投下的反对票数则都是3005.65万股，占出席会议有效表决股份总数的比例为44.06%。截至到2019年一季度末，金宇控股直接持有金宇车城3002.6万股，结合此次反对票数量与上市公司实际股权结构，或许正是金宇控股所投下的反对票。

　　争议焦点

　　实际上，这样的表决结果已有前兆，4月12日金宇车城曾召开董事会，主要内容即是审议2018年年度股东会需要表决的相关事项，并对《关于收购江苏智临电气科技有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》等多项议案进行审议。

　　当时，针对2018年报、财务决算报告及智临电气相关议案审议时，来自金宇控股方面的董事胡明、胡智奇便投下反对票。据2018年财报披露，金宇车城当年度共计完成营业收入4.91亿元，同比下降增长64.19%；实现净利润813.97万元，同比下滑51.67%；而扣除非经常性损益后，其净利润则是-1.97亿元，同比下降36811.69%。

　　至于反对票，胡明、胡智奇解释称，智临电气2018年净利润与2017年相比大幅减少，业务缺乏核心竞争力，当前经营状况未见明显好转，且诉讼较多。鉴此，这两位董事认为，金宇车城年报对智临电气未来自由现金流量预测过于乐观，计提商誉减值明显偏少。

　　胡明、胡智奇进一步指出，根据智临电气与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》，当智临电气未完成承诺净利润的90%时，应当向上市公司支付相应利润补偿款。不过，金宇车城2018年报计提智临电气商誉减值明显偏少，致使智临电气利润及资产规模虚增，为智临电气免除了向上市公司支付利润补偿款的违约责任，可能损害上市公司及其全体股东的利益。

　　考虑到智临电气当前的经营情况，为保护上市公司重大投资利益，胡明、胡智奇建议对智临电气的财务状况、经营成果、现金流量等进行客观评估。同时，金宇车城应重新测算应当计提的商誉减值，以确保上市公司年报内容真实、准确、完整，客观反映智临电气在《盈利预测补偿协议》项下的违约状况，从而维护上市公司和全体股东的合法权益。

　　扣非净利与承诺差240倍

　　智临电气作为争论焦点，那要从“北控系”进入金宇车城后讲起，并购智临电气不仅让上市公司烙上“北控系”印记，也曾让处于退市边缘的金宇车城暂时保壳成功。

　　2017年，金宇车城因各项业务经营困难，净利润连续多年报亏，该股票无奈遭遇披星戴帽（*ST金宇）。资料显示，金宇车城传统主营业务包括丝织品、房地产、物业管理和汽车销售等。

　　随后“北控系”入主金宇车城，2017年8月，金宇车城作价3.83亿元收购了智临电气55%的股权，正式开启业务转型。在并入智临电气后，销售新能源电气设备、风机、高压电极锅炉供热设备等业务则被寄予厚望，果然凭借着智临电气创造巨额利润，使得金宇车城2017年扭亏为盈，成功保壳。

　　需要提醒的是，彼时，智临电气100%股权被给予6.45亿元估值，增值率高达490.12%。同时，这笔股权交易对方还做出承诺，2017年~2019年，智临电气扣非后的净利润将分别不低于6000万元、9000万元和12000万元。

　　来去匆匆，证券时报·e公司记者注意到，智临电气2017年实现扣非净利润6478.86万元，勉强完成当年度业绩承诺。但进入2018年后，智临电气经营业绩却急转直下，全年仅实现扣非净利润36.96万元，着实让外界“大跌眼镜”，与承诺金额相差240多倍。

　　对此，金宇车城总裁办主任罗雄飞对证券时报·e公司记者表示，智临电气业绩下滑主要是受531光伏新政等行业因素影响所致。目前，智临电气业绩不能完成，已按照约定进行业绩补偿，并做减值处理。

　　金宇车城2018年年报指出，结合公司所处行业环境及企业自身状况，预计智临电气2019年实现净利润约为1392.92万元， 因此2017-2019年智临电气累计实现业绩未超过累计承诺。

　　截至2018年12月31日，金宇车城收购智临电气时形成的商誉相关资产组的帐面价值为1.64亿元，整体商誉价值为5.75亿元，包含整体商誉的资产组的账面价值合计7.39亿元。同时，智临电气商誉资产组可收回金额为3.99亿元，商誉减值损失为3.4亿元，归属于母公司股东的商誉减值额为1.87亿元。

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责任编辑：史考