标的主要资产尚未投产，产成品价格大降，威华股份9亿收购矿产值吗？

原标题：标的主要资产尚未投产，产成品价格大降，威华股份9亿收购矿产值吗？ 来源：金色光

近日，威华股份披露公告，拟作价逾9亿元收购四川盛屯锂业有限公司（以下简称“盛屯锂业”）的100%股权，该并购交易将于2019年10月9日由证监会并购重组委进行审核。经我们研究发现，盛屯锂业报告期内亏损，主要资产奥伊诺矿业尚未正式投产；标的资产锂资源产品主要应用在锂电池，新能源汽车补贴退坡造成标的资产未来业绩存不确定性。

公开资料显示，广东威华股份有限公司（证券简称：威华股份，证券代码：002240.SZ）从事的主要业务分为两大板块，一是新能源材料业务，主要是基础锂盐和稀土产品的生产与销售；二是中（高）密度纤维板的生产与销售、林木种植与销售。

近日，威华股份发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(二次修订稿)》显示，威华股份拟作价9.225亿元，以发行股份的方式购买盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞、东方长丰持有的盛屯锂业100%的股权。购买资产的交易对价全部通过非公开发行股份方式进行支付。本次交易完成后，威华股份将持有盛屯锂业100%的股权，从而间接控制奥伊诺矿业75%的股权。盛屯锂业将成为威华股份的全资子公司，奥伊诺矿业将成为威华股份的控股孙公司。同时，威华股份拟向不超过10名特定投资者募集配套资金，募集资金总额不超过6.6亿元。

本次发行股份购买资产的交易对方之一盛屯集团为上市公司的控股股东；本次交易对方之一盛屯贸易为上市公司的控股股东控制的企业；本次交易对方之一前海睿泽的执行事务合伙人睿泽资管系上市公司关联人，睿泽资管的控股股东、实际控制人王天广系上市公司董事长。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

盛屯锂业报告期内亏损，主要资产奥伊诺矿业尚未正式投产

本次收购标的盛屯锂业的主要资产为子公司奥伊诺矿业75%的股权，奥伊诺矿业尚未正式投产，但盛屯锂业却连年亏损。

据公告，盛屯锂业报告期内（2017年、2018年、2019年上半年），净利润分别为-3535.45万元、-741.29万元和-419.52万元，已经连续亏损了2年半。根据《业绩承诺补偿协议》中测算，预计2019年标的公司归属于母公司所有者的净利润为-608.84万元，2020年-2022年标的公司归属于母公司所有者净利润分别为9433.87万元、1.15亿元、1.15亿元。

本次交易，业绩承诺2019-2022年度累计净利润合计不低于3.18亿元，最终其能否实现将取决于矿山能否按计划投产、锂精矿市场价格波动和标的下游新能源材料行业的变化趋势。因此未来能否顺利完成业绩承诺，还存不确定性。

另一方面，据公告披露，奥伊诺矿业正在加紧矿山的建设工作，2019年内将产出产品并实现销售，也就是说，尚未正式投产。目前，奥伊诺矿业已经取得了资源储量、水土保持、环评批复、土地复垦方案、发改委项目核准批复、用地预审意见、使用林地审核同意书等批复，土地使用权证正在办理当中，后续还需环保自主验收、办理安全生产许可证。

具体看，截至2019年6月30日，奥伊诺矿业业隆沟锂辉石矿项目经审计的固定资产5254.03万元、在建工程1.75亿元，建设进度（不包括运营期）为48.74%。截至2019年7月31日，奥伊诺矿业期后新增在建工程5389.43万元（未经审计），项目建设进度（不包括运营期）为60.29%。

根据矿山目前的建设进度，预计2019年内将产出并销售产品，但是2019年的锂精矿及铌钽精矿产量仅为达产后产量的6.6%左右。因此，2019年的收入规模较小；目前，相关矿山生产管理人员基本已经就位。

此外，本次交易还存在矿业权出让收益补缴风险。根据《四川省矿业权出让收益征收管理暂行办法》以及四川省国土资源厅于2018年10月31日出具的《关于金川县业隆沟锂多金属矿采矿权出让收益分期缴纳的批复》（川国土资函[2018]440号），业隆沟锂辉石矿采矿权出让收益为4035.10万元；待阿坝州（当地）矿业权出让收益市场基准价出台后，就高确定缴纳费用。奥伊诺矿业前期已按规定缴纳部分采矿权出让收益。阿坝州人民政府2019年3月29日公布实施《阿坝州矿业权出让收益市场基准价》。由于《阿坝州矿业权出让收益市场基准价》中计算细分因素有矿石品位、开采方式、矿山服务年限等。阿坝州人民政府及相关部门未公布相关矿业权出让收益计算公式，评估人员无法根据市场基准价独立准确计算出最终应交采矿权出让收益金额，且截至目前暂未收到主管部门下发的出让收益补缴通知，故可能需要补缴出让收益的具体金额暂无法确定，但存在补缴的风险。

奥伊诺矿业2019年尚有3亿元资金缺口

资料显示，业隆沟锂辉石矿区尚属于基建期，无营业收入，融资渠道有限，奥伊诺矿业2019年尚有3亿元资金缺口需要依靠银行贷款，以满足未来的经营需求，若未来未如期投产，将有较大资金压力。

奥伊诺矿业每年所需的维护费用主要为工资薪酬、业务招待费、租金费、行车费、办公费用等。2018年11月奥伊诺矿业取得《采矿许可证》后开始全面的基建工作，2019年1-6月，标的公司共发生员工工资薪酬支出482.13万元，业务招待费、行车费、办公费等其他支出253.63万元。即使奥伊诺矿业不能按期开采，公司依然需要继续承担上述成本。矿山目前员工主要为管理人员、矿山工程技术人员、行政后勤人员，人数约50-60人，其薪资支出相对固定；业务招待费、租金费用、行车费用、办公费用等支出也将保持稳定。因此，据测算，如标的资产不能按期投产，每年矿区所需维护费用约为1400万元。

此外，标的公司还有较大的财务费用需要支付。财务费用主要为矿山建设所需借款的利息。根据项目建设规划，基于谨慎性原则，收益法评估预测奥伊诺矿业尚有3亿元资金缺口需要依靠银行贷款，以银行同期贷款基准利率4.35%计算，每年财务费用为1305万元。矿山每年需要的其他固定支出主要为采矿权出让收益，价款为353.51万元。

综上，无论标的资产是否投产，每年仍需矿区维护费用、财务费用及其他支出合计约3060万元。

锂资源下游主要是锂电池，新能源汽车补贴退坡造成未来经营不确定性

标的资产主要产品为锂资源产品，该产品在锂电池、玻璃和陶瓷、润滑脂领域的用途最为广泛。2017年上述三大领域的锂消费量合计约占总锂消费量的80%。其中新能源汽车锂电池是产品的主要应用领域，随着汽车行业整体下滑及新能源汽车补贴退坡，标的资产未来业绩存不确定性。

全球锂资源产品未来将面临供大于求的局面， 2019年的供给新增量会远大于需求量。而在供给方面，全球锂矿积极扩产，未来供给或将过剩。2018年全球碳酸锂销量接近13万，氢氧化锂接近4万吨，仅国内厂商的新增碳酸锂和氢氧化锂产能到2020年就有分别接近20万和16.5万吨。此外，海外的主流厂商FMC、Ocorobre、FMC、Alermarle等也在积极扩产。需求方面，2019年，预计新能源车产销量为150万辆，目前新能源车主要增长点是EV乘用车和PHEV乘用车，两者贡献了超过90%的增长份额。粗略计算，2019年新能源车的增长将给碳酸锂的需求带来新增量约9500吨。乐观估计，储能以及其他市场新增量2GWH，对应碳酸锂新增需求1500吨，那么国内新增消费量应该在1.1万吨左右，虽然需求快速增长，但是供给端增速仍大于需求增速。

碳酸锂国内外价格有望收敛，且整体下降。国内碳酸锂价格由2018年初16万元下滑至8万元，而国外价格仍维持在9万元左右，在供给过剩的大背景下，海外价格向国内价格靠拢将成为长期趋势。预计2019年下半年海外碳酸锂价格将继续下滑，而国内价格则由于接近成本支撑位，相对稳定。

从锂资源供给结构来看，锂辉石和盐湖是主要的供给来源，且锂辉石成本在4-6万元/吨，盐湖成本在2-4万元/吨。目前碳酸锂价格的快速下跌已经接近于锂辉石提锂的成本线。

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