无形资产与客户关系，从纳思达与蓝色光标谈起

原标题：无形资产与客户关系，从纳思达与蓝色光标谈起 来源：孙旭龙

来源：雪球App，作者： 孙旭龙，（https://xueqiu.com/9329772913/133717988）

@今日话题 $纳思达(SZ002180)$ $蓝色光标(SZ300058)$ $青山纸业(SH600103)$

根据会计准则，“无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。”我们常见的无形资产一般有土地使用权、专利权、著作权、非专利技术、特许权、商标权等，不太常见的有采矿权、海域使用权等等。

笔者此前在传统媒体《证券市场周刊》做调查报道时，曾写过“青山纸业涉超声波制浆技术引争议”、“众和:中国最大在产锂矿卡壳记”等文章，分别就两家上市公司的专利权、采矿权等做调查，感兴趣的投资者可以检索一观。

这一次，我们介绍的无形资产是比较少见的一个科目，为客户关系。根据我国会计准则，“由于企业无法控制其带来的未来经济利益，不符合无形资产的定义（即不满足可辨认性），不应将客户关系确认为无形资产”。

可见，在正常情况下，我国上市公司的无形资产项中是不应该出现“客户关系”这一科目的。然而，凡事有例外，上市公司的并购标的若含有客户关系，则合并报表后，上市公司即可顺势拥有这部分无形资产。我们今天的话题，就从两家上市公司展开。（注：本文成于8月份，未考虑2019年半年报数据）纳思达（002180.SZ）

纳思达原主营业务包括集成电路芯片、通用打印耗材和再生打印耗材等领域；在2016年完成对Lexmark International Inc.（下称“利盟国际”）的收购之后，其主营业务扩展至激光打印机整机、原装耗材、打印管理服务和企业内容管理软件等领域（注：内容摘自年报）。

根据2016年年报，收购利盟国际导致上市公司当期新增商誉187.72亿元，占上市公司当期总资产的比例高达35.64%。而后在2017年，利盟国际出售Kofax Limited100%股权，相应转出账面商誉，另有当期汇率波动导致的折算差异，合计导致商誉相应减少52.03亿元。

截止到2018年12月31日，上市公司商誉合计金额为128.19亿元，占总资产的比例为35.50%，也是上市公司当期净资产的1.5倍。这意味着，纳思达2018年期末可辨认净资产为负，仅有-42.54亿元；换句话说，若剔除商誉，上市公司资产负债率将高达118.26%。

然而，纳思达在收购利盟国际时可不只是放大了自身商誉这一个科目，2016年无形资产的资产占比亦从期初的3.53%激增至期末的27.79%。其中，金额最高的两项分别是商标权与客户关系，前者的账面价值从期初的1189万元增至期末的35.58亿元，后者则从0元增至61.18亿元。

当然，随着Kofax Limited100%股权在2017年的出售等事件发生，纳思达这两项于2018年期末的账面价值分别降至29.6亿元、28.71亿元。若以我国现行会计准则重新计量，纳思达的客户关系应为0；而若以我司较为审慎的眼光来审视，其商标权亦会被我们归零。如此一来，纳思达经处理后的资产负债率就更高了。

值得说明的是，在2018年实际摊销情况中，商标权、客户关系账面原值的期初余额分别为28.22亿元、32.49亿元，期末余额分别为29.64亿元、33.43亿元，当期新增摊销金额分别为147万元、2.31亿元。这意味着二者的年度摊销比例分别约为0.05%、6.91%-7.11%。

另一方面，根据年报中披露的无形资产摊销释义，纳思达预计“使用寿命有限的商标权”、“客户关系”的使用寿命分别为2-20年、2-15年。若商标权均为使用寿命有限的，那么商标权、客户关系的年摊销比例应分别为5%-50%、6.67%-50%。

可见，纳思达的商标权几乎大都不是使用寿命有限的，且客户关系的摊销比例亦接近下限。因此，我们或许可以认为上市公司的摊销策略倾向于保守。不过，我们在察查上市公司年报时却可以按照较为激进的方式来重议（或者干脆激进到底，全部归零）。蓝色光标（300058.SZ）

蓝色光标是一家为企业提供品牌传播、产品推广、危机管理、活动管理等服务的企业（注：内容摘自年报）。上市以前，2006年至2009年毛利率分别为52.44%、53.76%、54.34%、55.74%，呈缓慢上升之势；自2010年上市以后，毛利率则持续下降至今（据其解释，为新增广告收入等各种原因）。

与纳思达有些类似的是，蓝色光标亦有较多商誉。截止到2018年12月31日，蓝色光标商誉合计金额为48.3亿元，占总资产的比例为28.47%，，也是当期上市公司净资产的0.75倍；若剔除商誉，上市公司资产负债率将从61.95%升至86.61%。

不过，蓝色光标的无形资产占比却没有纳思达那么高：据2018年财报数据，上市公司当期无形资产占总资产的比例为8.97%。其中，金额最高的两项分别是“品牌”与“客户关系”，期末账面价值分别为9.66亿元、2.84亿元。根据年报，蓝色光标对品牌不做摊销，而客户关系摊销年限为4-10年。

我们先看客户关系，以该摊销年限计算，其年摊销比例应位于10%-25%区间内；而实际情况是，2018年客户关系账面原值的期初、期末余额分别为4.08亿元、4.71亿元，当期新增摊销金额为4354万元，以此计算出的年度摊销比例约在9.25%-10.67%区间内，仍略显保守。

再说品牌，这个品牌究竟是什么呢？我们发现，上市公司无形资产在2014年有个量变：2013年期末无形资产仅有1389万元，而2014年期末就已经是17.06亿元了。因此，蓝色光标2014年年报很值得我们仔细品读。

通读年报后我们发现，原来这与上市公司2013年收购西藏山南东方博杰广告有限公司（下称“西藏博杰”）100%股权有关，蓝色光标于2014年重新评估了西藏博杰的可辨认资产和负债的公允价值，并以二者为基准重新确定商誉。

根据评估结果，上市公司2014年调增期初无形资产12.48亿元，调增期初递延所得税负债1.87亿元，调减期初商誉10.62亿元，调减期初未分配利润175万元。那么问题就来了，我们是否可以这样理解，“品牌”的本质就是商誉？

事实上，深交所对蓝色光标2017年、2018年年报的问询函中均询问了品牌减值测试的问题。通过上市公司2018年问询函回复公告我们可知，西藏博杰是蓝色光标品牌金额的主力，期末原值12亿元，净值为5.9亿元，占上市公司品牌全部金额的六成左右。

另据年报，此前在2015年、2016年，蓝色光标对西藏博杰的品牌分别减值6亿元、1000万元；2017年年报问询函回复公告则披露，上市公司对西藏博杰的品牌是按照超额收益法进行估值的。也就是说，该品牌的价值估计与折现系数及品牌预计产生的未来现金流有关。

折现系数如何选取我们并不关心，我们关心的是未来现金流。如果我们假定西藏博杰的未来现金流走势与其净利润的走势大致趋同，那么我们可以察查西藏博杰近几年的营收情况（下面分别以表格和图表的方式为大家展现）：

显然，西藏博杰在2017年出现净利润下滑却没有品牌减值，2018年营收大幅下滑却净利润上升。

营收下滑我们可以理解，根据wind数据，西藏博杰2013年至2018年的从业人数分别为32人、13人、37人、30人、3人、3人。但为何西藏博杰当期净利率创出并购后的新高呢？须知，26.02%左右的净利率已经接近上市公司相关业务的毛利率数据了。

此外，值得投资者注意的是，上市公司与并购西藏博杰一事的原交易对方李芃等人仍存在纠纷，此案亦有些扑朔迷离（如有媒体报道上市公司实控人赵文权与李芃有所谓的抽屉协议等等），感兴趣的投资者可持续关注。

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本文法律顾问：任骥远律师，广东鹏正律师事务所；转载需注明出处