北京久其软件股份有限公司关于2017年度限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的限制性股票上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解锁条件的激励对象为299人，本次解锁的限制性股票数量为1,934,820股，占公司当前总股本711,233,390股的比例为0. 2720%。

　　2、本次解锁的限制性股票的上市流通日为2019年10月17日。

　　3、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。

　　一、 公司限制性股票激励计划情况及相关审批程序

　　2017年8月22日，公司第六届董事会第十二次（临时）会议及第六届监事会第五次（临时）会议审议通过了《2017年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　2017年9月11日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《2017年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　1、限制性股票首次授予部分

　　2017年9月11日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第七次会议分别审议通过了《关于向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　2017年9月26日，公司披露了《关于限制性股票首次授予登记完成公告》，说明在资金缴纳、股份登记过程中，有21名激励对象因个人原因放弃认购，因此公司激励计划实际授予326名激励对象共计707.08万股限制性股票，首次授予股份的上市日为2017年9月27日。

　　2018年4月12日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因离职、个人股权激励考核指标未达标的10名激励对象持有的共计116,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.1元/股。该议案已经2018年5月17日召开的公司2017年度股东大会审议批准。2018年6月19日，公司完成了对该部分限制性股票的回购注销。

　　2018年9月29日，公司第六届董事会第二十九次（临时）会议和第六届监事会第十七次（临时）会议分别审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。

　　2019年9月29日，公司第六届董事会第四十四次会议和第六届监事会第二十八次会议分别审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对首次授予部分第二个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。

　　2、限制性股票预留授予部分

　　2018年9月6日，公司第六届董事会第二十八次（临时）会议和第六届监事会第十六次（临时）会议分别审议通过了《关于向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了对预留授予激励对象名单的核实意见。

　　2018年11月6日，公司披露了《关于 2017 年度限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，说明在预留限制性股票授予过程中，3名激励对象由于个人原因自愿放弃认购。因此公司激励计划实际授予38名激励对象共计79万股限制性股票。预留授予股份的上市日为2018年11月7日。

　　二、 股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况

　　（一） 股权激励计划首次授予部分第二个限售期届满的说明

　　根据公司《2017年度限制性股票激励计划》，首次授予限制性股票第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。公司首次授予限制性股票的上市日期为2017年9月27日，公司首次授予的限制性股票第二个限售期于2019年9月26日届满，可以进行解除限售安排。

　　（二） 股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就说明

　　■

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意按照《股权激励计划》的相关规定办理第二个解除限售期相关限制性股票解除限售事宜。

　　三、 本次解锁的限制性股票上市流通安排

　　本次解锁的限制性股票的上市流通日为2019年10月17日。本次符合解锁条件的激励对象共计299人，本次解锁的限制性股票数量为1,934,820股，占公司目前股本总额的0.2720%，具体如下：

　　■

　　注：

　　公司首次授予326名激励对象共计7,070,800股限制性股票，具体变化情况如下：

　　（1）在办理第一期解除限售时，12人因离职不再具备激励对象资格，公司已为其中5名离职对象持有的84,000股限制性股票进行回购注销；另有5人因2017年度考核指标未达标，公司已将其相对应解除限售期的32,000股限制性股票进行回购注销。因此，2018年10月17日第一期实际解除限售股份为2,704,960股，剩余未解除限售股份总数为4,105,440股。

　　（2）在办理本次第二期解除限售时，14人因离职不再具备激励对象资格，其持有限售股票数量为226,200股；1人因2018年度股权激励个人考核指标未达标，其相对应解除限售期限制性股票为4,800股。因此，本次有299名激励对象共计1,934,820股限制性股票可解除限售，剩余未解除限售限制性股票数量为1,939,620股（不含因离职和业绩未达标而尚未回购注销的本次股权激励限售股）。

　　（3）公司后续将履行相应程序为上述因离职或业绩未达标的激励对象办理限制性股票回购注销。

　　（4）本次激励计划的激励对象未包含公司董事和高级管理人员。

　　四、 独立财务顾问的核查意见

　　独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票解除限售条件成就相关事项的核查意见认为：公司2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售事宜符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年度限制性股票激励计划》规定。该财务顾问核查意见全文请见2019年9月30日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、 备查文件

　　1、中小企业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表

　　2、第六届董事会第四十四次会议决议

　　3、第六届监事会第二十八次会议决议

　　4、独立董事对公司第六届董事会第四十四次会议审议的相关事项的独立意见

　　5、北京市万商天勤律师事务所出具的法律意见书

　　6、上海荣正投资咨询有限公司出具的独立财务顾问意见

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司董事会

　　2019年10月14日