天津泰达股份有限公司关于与二级控股子公司大连泰达新城共同为控股子公司南京新城提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　根据经营发展需要，天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司南京新城发展股份有限公司（以下简称“南京新城”）向华夏银行股份有限公司南京分行（以下简称“华夏银行”）申请综合授信13,800万元，展期一年，由公司提供连带责任保证，并由南京新城的控股子公司大连泰达新城建设发展有限公司（以下简称“大连泰达新城”）以不动产提供3,710万元抵押担保。

　　二、相关担保额度审议情况

　　经公司于2019年4月16日召开的2018年度股东大会和2019年9月26日召开的第九届董事会第三十四次（临时）会议审议，公司2019年度为南京新城提供担保的额度为279,000万元。本次担保前公司为南京新城提供担保的余额为258,430万元，本次担保后的余额为258,430万元，南京新城可用担保额度为20,570万元。

　　抵押担保事项经大连泰达新城的股东会审议通过。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）基本情况

　　1. 单位名称：南京新城发展股份有限公司

　　2. 成立日期：2002年8月30日

　　3. 注册地点：南京市江宁区秣陵街道天元中路126号新城发展中心01幢1101室

　　4. 法定代表人：王天昊

　　5. 注册资本：20,408.16万元整

　　6. 主营业务：基础设施开发建设；建设安装工程设计、施工；房产租赁；物业管理；市政设施租赁、委托经营和养护；信息网络建设和经营；高新科技企业孵化；高新技术产业投资、开发、技术服务与咨询；燃料油批发；金属及金属矿批发；煤炭、焦炭批发；建材批发；其他化工产品批发；农业机械批发；汽车、摩托车及零配件批发；五金交电批发；家用电器批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；商品交易经纪与代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　7. 股权结构图

　　■　

　　（二）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年度数据经审计，其他数据未经审计。

　　（三）截至目前，南京新城提供担保的总额为19,000万元，涉及诉讼金额为3,875万元，不存在抵押、仲裁等其他或有事项。

　　（四）南京新城不是失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　（一）公司与华夏银行签署《最高额保证合同》

　　1. 担保范围：主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等乙方为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。

　　2. 担保金额：13,800万元。

　　3. 担保方式：保证担保。

　　4. 担保期限：保证期间为两年。

　　该笔担保使用的担保额度有效期限将在泰达股份2019年度股东大会召开之日届满，担保额度的审批需重新履行相关决策程序。

　　5. 南京新城的另一股东江苏一德集团有限公司（以下简称“江苏一德”）同时提供连带责任保证。

　　（二）大连泰达新城与华夏银行签署《最高额抵押合同》

　　1. 担保范围：主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等乙方为实现抵押权、实现债权而发生的合理费用以及其他主合同债务人应付费用。

　　2. 担保金额：3,710万元。

　　3. 担保方式：抵押担保。

　　4. 担保期限：根据相关法律规定。

　　5. 抵押物的基本情况

　　抵押物为大连泰达新城位于大连市甘井子区金龙寺路300-21号1跃2层（辽（2016）大连市内四区不动产权第00050557号）、300-34号1跃2层（辽（2016）大连市内四区不动产权第00050577号）、300-44号（辽（2016）大连市内四区不动产权第00050584号）、300-48号（辽（2016）大连市内四区不动产权第00050585号）、300-49号（辽（2016）大连市内四区不动产权第00050575号）、300-50号1跃2层（辽（2019）大连市内四区不动产权第00114092号）、300-51号1跃2层（辽（2016）大连市内四区不动产权第00050568号）和300-55号1跃2层（辽（2016）大连市内四区不动产权第00050555号）等八处房产，房屋建筑面积为3,068.13m2。抵押物不存在质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，资产清单如下：

　　单位：万元

　　■

　　江苏天元房地产评估造价集团有限公司受南京新城委托对抵押物的抵押价值进行了评估。根据《房地产抵押估价报告》（苏天元房评估字（2019）第0338号），截至价值时点2019年9月12日，抵押物的抵押价值为3,710万元。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：控股子公司因日常经营需要向金融机构申请融资，公司为其提供担保，有利于促进其业务发展。根据被担保人南京新城资产质量等，董事会认为担保风险可控。南京新城的另一股东江苏一德也提供了连带责任保证。被担保人未提供反担保，不存在损害公司利益的情形。

　　大连泰达新城股东会经审议同意以位于大连市甘井子区金龙寺路的八套不动产为南京新城提供抵押担保。该事项符合《公司法》《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　（一）本次担保在公司股东大会已审批2019年度担保额度内，总额度仍为132.50亿元。

　　（二）本次担保后，公司及控股子公司提供担保的余额为107.32亿元，占公司最近一期经审计净资产总额的267.48%。

　　（三）公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担担保责任的情况。

　　七、备查文件目录

　　（一）《天津泰达股份有限公司2018年度股东大会决议》

　　（二）《天津泰达股份有限公司第九届董事会第三十四次（临时）会议决议》

　　（三）《大连泰达新城建设发展有限公司股东会决议》

　　特此公告。

　　天津泰达股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年10月9日