招商银行股份有限公司

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　　招商银行股份有限公司

　　第十届董事会第四十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　招商银行股份有限公司（简称本公司或招商银行）于2019年5月27日发出第十届董事会第四十五次会议通知，于5月30日以通讯表决方式召开会议。会议应参会董事15名，实际参会董事15名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《招商银行股份有限公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于增补孙云飞、王大雄先生为第十一届董事会董事候选人的议案》，本决议通过了以下事项：

　　1.同意孙云飞、王大雄先生为招商银行第十一届董事会股东董事候选人并提交股东大会进行等额选举。第十一届董事会董事任期三年。经股东大会审议通过后，孙云飞先生的董事任职资格尚需报中国银行保险监督管理委员会核准，任职自中国银行保险监督管理委员会核准之日起生效。王大雄先生的任职自股东大会审议通过之日起生效。

　　2.根据《招商银行股份有限公司章程》第八十六条规定，即单独或合计持有本公司发行在外的有表决权的股份总额3%以上的股东可以在股东大会召开十五个工作日前以书面形式向本公司提出股东大会临时提案，同意委托持有本公司3%以上股份的股东中国远洋运输有限公司将本决议事项以临时提案方式提交本公司2018年度股东大会审议。

　　同意：15票         反对：0票           弃权：0票

　　二、审议通过了《关于增补田宏启先生为第十一届董事会独立董事候选人的议案》，本决议通过了以下事项：

　　1.同意田宏启先生为招商银行第十一届董事会独立董事候选人并提交股东大会进行等额选举。第十一届董事会董事任期三年。经股东大会审议通过后，田宏启先生的独立董事任职资格尚需报中国银行保险监督管理委员会核准，任职自中国银行保险监督管理委员会核准之日起生效。

　　2.根据《招商银行股份有限公司章程》第八十六条规定，即单独或合计持有本公司发行在外的有表决权的股份总额3%以上的股东可以在股东大会召开十五个工作日前以书面形式向本公司提出股东大会临时提案，同意委托持有本公司3%以上股份的股东中国远洋运输有限公司将本决议事项以临时提案方式提交本公司2018年度股东大会审议。

　　同意：15票         反对：0票           弃权：0票

　　三、审议通过了《关于修订〈招商银行案防工作管理办法〉的议案》，同意印发《招商银行案防工作管理办法（第二版）》。

　　同意：15票         反对：0票           弃权：0票

　　四、审议通过了《关于〈招商银行恢复处置计划〉的议案》，并授权董事会风险与资本管理委员会对每年更新的恢复处置计划进行审议。

　　同意：15票         反对：0票           弃权：0票

　　特此公告。

　　附件：1.董事候选人简历及相关信息

　　2.独立董事提名人声明

　　3.独立董事候选人声明

　　4.独立董事关于董事候选人的独立意见

　　招商银行股份有限公司董事会

　　2019年5月30日

　　附件1

　　董事候选人简历及相关信息

　　孙云飞先生，1965年8月出生，复旦大学管理学院工商管理专业硕士研究生，高级经济师（研究员级）。现任中国远洋海运集团有限公司副总经理兼总会计师。曾任沪东造船厂计划统计处副处长、规划计划部主任、副总会计师，沪东造船（集团）有限公司总会计师，沪东中华造船（集团）有限公司董事、财务总监，中国船舶工业集团公司副总会计师、总会计师，中国船舶工业集团有限公司副总经理， 中国船舶工业股份有限公司（上海证券交易所上市公司）董事、总经理。

　　王大雄先生，1960年12月出生，本公司非执行董事，上海财经大学高级管理人员工商管理专业硕士研究生，高级会计师。现任中远海运金融控股有限公司董事长，中远海运发展股份有限公司（香港联交所及上海证券交易所上市公司）执行董事兼首席执行官。兼任招商证券股份有限公司（香港联交所及上海证券交易所上市公司）董事，中远海运财产保险自保有限公司董事长。1998年3月至2014年3月任招商银行董事。曾任广州海运（集团）有限公司财务部部长、总会计师，中国海运（集团）总公司总会计师，中国海运（集团）总公司副总裁、总会计师，中国海运（集团）总公司副总经理，中国海运（香港）控股有限公司董事长，中海集装箱运输股份有限公司（香港联交所及上海证券交易所上市公司）执行董事、首席执行官。

　　田宏启先生，1957年5月出生，上海海运学院水运财务会计专业学士，高级会计师。曾任中远海运散货运输有限公司首席财务官、首席信息官，中远集装箱运输有限公司财务部总经理，中远日本株式会社董事财务部部长，中远控股（新加坡）有限公司首席财务官，中远集装箱运输经营总部财务部总经理，中远总公司财务处副处长。田宏启先生已于2017年9月退休。

　　就本公司所知，截至本公告日期，上述董事候选人均未受过中国证券监督管理机关及其他部门的处罚或证券交易所惩戒，均未持有本公司股份。

　　附件2

　　独立董事提名人声明

　　提名人招商银行董事会提名委员会，现提名田宏启为招商银行股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任招商银行股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人（参见独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与招商银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，承诺在本次提名后参加上海证券交易所近期举办的独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）原中国保监会《保险机构独立董事管理办法》关于保险机构独立董事兼任职务的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、被提名人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括招商银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在招商银行股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备高级会计师专业资格。

　　本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　特此声明。

　　提名人：招商银行董事会提名委员会

　　2019年5月27日

　　附件3

　　独立董事候选人声明

　　本人田宏启，已充分了解并同意由招商银行股份有限公司董事会提名委员会提名为招商银行股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人。本人公开声明具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任招商银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）原中国保监会《保险机构独立董事管理办法》关于保险机构独立董事兼任职务的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括招商银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在招商银行股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备高级会计师专业资格。

　　本人已经根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任招商银行股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：田宏启

　　2019年5月27日

　　附件4

　　独立董事关于董事候选人的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《招商银行股份有限公司章程》的有关规定，我们作为招商银行股份有限公司的独立董事，本着公开、公正、客观的原则，对招商银行第十一届董事会董事候选人选聘事宜发表独立意见如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》和《招商银行股份有限公司章程》的有关规定，我们认为孙云飞先生和王大雄先生作为第十一届董事会董事候选人、田宏启先生作为第十一届董事会独立董事候选人，其任职资格、提名程序及选聘程序符合法律法规和《招商银行股份有限公司章程》的相关规定，同意将相关议案提交董事会及股东大会审议。

　　招商银行股份有限公司独立董事

　　梁锦松、潘承伟、赵军、王仕雄、李孟刚、刘俏

　　2019年5月30日

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　　招商银行股份有限公司

　　第十届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　招商银行股份有限公司（简称本公司或招商银行）于2019年5月27日发出第十届监事会第二十七次会议通知，于5月30日以通讯表决方式召开会议。会议应表决监事8名，实际表决监事8名，总有效表决票为8票。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《招商银行股份有限公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于取消〈关于选举招商银行第十一届监事会股东监事和外部监事的议案〉子议案的议案》。

　　本公司监事会已收到靳庆军先生的来函，靳庆军先生因个人原因决定不再参加本公司第十一届监事会外部监事的选举。监事会同意取消原拟提交本公司2018年度股东大会审议的《关于选举招商银行第十一届监事会股东监事和外部监事的议案》的子议案——《选举靳庆军先生为本公司外部监事》。

　　同意：8 票       反对：0票      弃权：0票

　　本公司监事会已将上述事项告知董事会。

　　二、审议通过了《关于增补徐政军先生为第十一届监事会外部监事候选人的议案》，本决议通过了以下事项：

　　1.同意增补徐政军先生为招商银行第十一届监事会外部监事候选人。第十一届监事会监事任期三年，徐政军先生的任职自股东大会审议通过之日起生效。

　　2.根据《招商银行股份有限公司章程》第八十六条规定，即单独或合计持有本公司发行在外的有表决权的股份总额3%以上的股东可以在股东大会召开十五个工作日前以书面形式向本公司提出股东大会临时提案，同意委托持有本公司3%以上股份的股东中国远洋运输有限公司将本决议事项以临时提案方式提交本公司2018年度股东大会审议。

　　同意：8 票       反对：0票      弃权：0票

　　外部监事候选人简历及相关信息

　　徐政军先生，1955年9月出生，上海海事大学水运管理专业硕士，高级政工师。现任仁和人寿保险股份有限公司独立董事。曾任上海远洋运输公司科长、处长，中远集装箱运输有限公司船员公司、陆产公司总经理，中远集装箱运输有限公司总经理助理，上海远洋运输公司总经理，中远集装箱运输有限公司纪委书记，中远（香港）工贸控股有限公司总经理，深圳市广聚能源股份有限公司（深圳证券交易所上市公司）副董事长，中远（香港）集团有限公司副总裁兼总法律顾问及True Smart International Limited董事，中远国际控股有限公司（香港联交所上市公司）总经理兼执行董事，中远国际企业管治委员会主席，中外运航运有限公司（曾为香港联交所上市公司）独立董事。

　　就本公司所知，截至本公告日期，徐政军先生未受过中国证券监督管理机关及其他部门的处罚或证券交易所惩戒，且未持有本公司股份。

　　特此公告。

　　招商银行股份有限公司

　　监事会

　　2019年5月30日