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国盛金融控股集团股份有限公司

中国证券报

　　证券代码：002670 证券简称：国盛金控公告编号：2019-036

　　国盛金融控股集团股份有限公司

　　第三届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　国盛金融控股集团股份有限公司（下称公司）第三届董事会第二十六次会议书面通知于2019年5月24日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2019年5月30日上午10：00-12：00以电子邮件表决方式召开。本次会议由董事长杜力先生召集和主持，应到董事9名，实到董事9名。会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规章制度及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成决议如下：

　　1、审议通过《关于符合向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，经自查，董事会认为公司符合向合格投资者非公开发行公司债券的条件。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2、逐项审议并通过《关于以非公开方式向合格投资者发行公司债券的议案》，本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　为满足公司及子公司营运资金需求，公司拟向合格投资者非公开发行面值总额不超过30亿元的公司债券（下称本次非公开发行或本次非公开发行公司债券），本次非公开发行公司债券的方案如下：

　　（1）发行债券的数量

　　本次非公开发行的公司债券面值总额不超过30亿元（含30亿元）人民币（以主管机关备案债券额度为准）。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（2）发行方式

　　仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行，本次非公开发行公司债券在获证券交易所转让条件确认后分期发行。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（3）债券期限

　　本次非公开发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（4）募集资金的用途

　　本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司有息债务并补充公司营运资金，在本集团内部统筹使用。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（5）票面金额和发行价格

　　本次非公开发行的债券每张面值人民币100元，按面值平价发行。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（6）债券利率

　　本次非公开发行公司债券的利率以询价等市场化方式确定。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（7）还本付息方式

　　本次非公开发行公司债券的还本付息方式结合发行时的具体情况确定。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（8）回售或赎回条款

　　本次非公开发行是否设计回售条款或赎回条款及相关条款具体内容由股东大会授权董事会或董事会转授权人士根据相关规定及市场情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（9）偿债保障措施

　　公司最近三年资信情况良好。提请公司股东大会授权董事会或董事会转授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：1）不向股东分配利润；2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（10）转让交易场所

　　本次非公开发行的公司债券发行结束后，拟申请于深圳证券交易所转让交易。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（11）承销方式

　　本次非公开发行公司债券由国盛证券有限责任公司采取代销方式承销。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（12）决议的有效期

　　本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得本次非公开发行所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　为协调公司本次非公开发行公司债券过程中的具体事宜，董事会同意提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司总经理在股东大会审议通过的框架与原则下，在有关法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司利益的原则，全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定及调整本次非公开发行公司债券的具体发行方案，修订、调整发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、债券期限、债券品种、债券利率及确定方式、发行时机、债券的交易流通、是否设计回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式（限于不需董事会或股东大会审议事项）、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、偿债保障安排、募集资金具体用途与金额比例及债券转让交易等一切相关事宜；

　　（2）如监管部门对于发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（3）根据国家法律、法规及证券监管部门的最新规定，以维护公司利益最大化原则出发，变更发行对象；

　　（4）根据实际情况在法律、法规允许的范围内调整募集资金用于偿还公司有息债务和补充公司营运资金的比例；

　　（5）决定聘请相关中介机构；

　　（6）办理发行申请申报事宜，并在发行完成后办理债券交易流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改相关文件等事项；

　　（7）决定聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司于该有效期内取得本次非公开发行所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　4、审议通过《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据有关法律、法规和本公司章程的规定，结合公司实际情况，董事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期一年，审计费用提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司管理层根据行业标准和公司审计工作的实际情况与审计机构协商确定。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　5、审议通过《关于提请召开2018年度股东大会的议案》。

　　董事会同意召集于2019年6月21日召开2018年度股东大会审议相关议案。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　《关于向合格投资者非公开发行公司债券的公告》、《关于召开2018年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊。《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议有关事项的独立意见》详见巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　董事会决议。

　　特此公告

　　国盛金融控股集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月三十日

　　证券代码：002670 证券简称：国盛金控公告编号：2019-037

　　国盛金融控股集团股份有限公司

　　关于向合格投资者非公开发行公司

　　债券的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国盛金融控股集团股份有限公司（下称公司）为满足公司及子公司营运资金需求，拟向合格投资者非公开发行面值总额不超过30亿元的公司债券（下称本次非公开发行或本次非公开发行公司债券）。2019年5月30日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于以非公开方式向合格投资者发行公司债券的议案》及相关事项，详见公司于5月31日刊登在指定信息披露媒体的公告。本次非公开发行公司债券须经公司股东大会审议通过，并经证券交易所转让条件确认后方可实施。具体情况说明如下：

　　一、关于公司符合向合格投资者非公开发行公司债券条件的说明

　　根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，经自查，董事会认为公司符合向合格投资者非公开发行公司债券的条件。

　　二、本次非公开发行公司债券概况

　　1、发行债券的数量

　　本次非公开发行的公司债券面值总额不超过30亿元（含30亿元）人民币（以主管机关备案债券额度为准）。

　　2、发行方式

　　仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行，本次非公开发行公司债券在获证券交易所转让条件确认后分期发行。

　　3、债券期限

　　本次非公开发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

　　4、募集资金的用途

　　本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司有息债务并补充公司营运资金，在本集团内部统筹使用。

　　5、票面金额和发行价格

　　本次非公开发行的债券每张面值人民币100元，按面值平价发行。

　　6、债券利率

　　本次非公开发行公司债券的利率以询价等市场化方式确定。

　　7、还本付息方式

　　本次非公开发行公司债券的还本付息方式结合发行时的具体情况确定。

　　8、回售或赎回条款

　　9、偿债保障措施

　　公司最近三年资信情况良好。提请公司股东大会授权董事会或董事会转授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金。

　　10、转让交易场所

　　本次非公开发行的公司债券发行结束后，拟申请于深圳证券交易所转让交易。

　　11、承销方式

　　本次非公开发行公司债券由国盛证券有限责任公司采取代销方式承销。

　　12、决议的有效期

　　三、本次非公开发行公司债券的授权事项

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定及调整本次非公开发行公司债券的具体发行方案，修订、调整发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、债券期限、债券品种、债券利率及确定方式、发行时机、债券的交易流通、是否设计回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式（限于不需董事会或股东大会审议事项）、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、偿债保障安排、募集资金具体用途与金额比例及债券转让交易等一切相关事宜；

　　2、如监管部门对于发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、根据国家法律、法规及证券监管部门的最新规定，以维护公司利益最大化原则出发，变更发行对象；

　　4、根据实际情况在法律、法规允许的范围内调整募集资金用于偿还公司有息债务和补充公司营运资金的比例；

　　5、决定聘请相关中介机构；

　　6、办理发行申请申报事宜，并在发行完成后办理债券交易流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改相关文件等事项；

　　7、决定聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。

　　四、备查文件

　　《国盛金融控股集团股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》。

　　特此公告

　　国盛金融控股集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月三十日

　　证券代码：002670 证券简称：国盛金控公告编号：2019-038

　　国盛金融控股集团股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年度股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。

　　《关于提请召开2018年度股东大会的议案》已经公司于2019年5月30日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期、时间

　　现场会议召开时间：2019年6月21日下午15：00。

　　网络投票时间：2019年6月20日至6月21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月21日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年6月20日下午15：00—2019年6月21日下午15：00。

　　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　（1）现场表决：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年6月14日

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）见证律师及公司邀请的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心101层

　　二、会议审议事项

　　1、审议《2018年度董事会工作报告》；

　　2、审议《2018年度监事会工作报告》；

　　3、审议《2018年度财务决算报告》；

　　4、审议《2018年度利润分配方案》；

　　5、审议《2018年度报告全文和摘要》；

　　6、审议《关于符合向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案》；

　　7、逐项审议《关于以非公开方式向合格投资者发行公司债券的议案》；

　　（1）发行债券的数量

　　（2）发行方式

　　（3）债券期限

　　（4）募集资金的用途

　　（5）票面金额和发行价格

　　（6）债券利率

　　（7）还本付息方式

　　（8）回售或赎回条款

　　（9）偿债保障措施

　　（10）转让交易场所

　　（11）承销方式

　　（12）决议的有效期

　　8、审议《关于授权董事会及其转授权人士办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》；

　　9、审议《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》

　　10、听取《2018年度独立董事述职报告》

　　上述议案4、6、7、8将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并公开披露。

　　上述议案内容详见公司于2019年4月30日刊登在巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《第三届董事会第二十四次会议暨2018年度董事会会议决议公告》、《第三届监事会第八次会议决议公告》、《2018年度报告》、《2018年度报告摘要》、《2018年度审计报告》等文件，以及2019年5月31日刊登在巨潮资讯网和公司指定信息披露报告的《第三届董事会第二十六次会议决议公告》、《关于向合格投资者非公开发行公司债券的公告》等文件。

　　三、提案编码

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　　提案7.00为逐项表决提案，对提案7.00投票视为对其下全部二级子议案表达相同投票意见。

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）法人股东登记

　　法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持有授权委托书（附件2）和代理人身份证。

　　（2）自然人股东登记

　　自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，还需持有授权委托书（附件2）、代理人身份证。

　　（3）其他事项

　　异地股东可采用信函或传真方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请于发送传真后电话确认。

　　2、登记时间：2019年6月17日至19日9：00—17：00。

　　3、登记地点：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心101层。

　　4、会议联系方式

　　联系人：方胜玲

　　电话/传真：0755-88259805

　　5、本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1《参加网络投票的具体操作流程》。

　　六、备查文件

　　《第三届董事会第二十六次会议决议》。

　　特此通知

　　国盛金融控股集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月三十日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362670

　　2、投票简称：国盛投票

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年6月21日的交易时间，即9：30-11：30、13：00-15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月20日15：00，结束时间为2019年6月21日15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　国盛金融控股集团股份有限公司

　　2018年度股东大会授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本单位（本人）出席国盛金融控股集团股份有限公司于2019年6月21日召开的2018年度股东大会并代为行使表决权。本单位（本人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

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