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深圳万润科技股份有限公司

中国证券报

　　证券代码：002654 证券简称：万润科技公告编号：2019-074号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十三次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议通知于2019年5月23日以微信结合电话方式发出，会议于2019年5月27日在深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场东座1812-1816号会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际亲自出席董事7人，委托出席董事2人。董事陈士先生、谢香芝女士书面授权委托董事张堂容女士行使董事职权。

　　经全体董事推举，会议由董事李年生先生主持，公司全体监事及副总裁卿北军、拟任副总裁杨桦列席了会议。

　　本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于选举第四届董事会董事长的议案》。

　　鉴于公司2019年第三次临时股东大会已选举产生第四届董事会新的非独立董事成员，根据《公司章程》等有关规定，董事会同意选举李年生先生为公司第四届董事会董事长，任期自本次董事会决议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　李年生先生简历详见公司于2019年5月10日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于改选及增补第四届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2019-064号）。

　　（二）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于选举第四届董事会专门委员会委员的议案》。

　　鉴于公司2019年第三次临时股东大会已选举产生第四届董事会新的非独立董事成员，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司各专门委员会工作细则等相关规定，第四届董事会战略、审计、提名委员会委员将重新选举。薪酬与考核委员会委员不变，仍由独立董事熊政平（主任委员）、董事李志江、独立董事陈俊发担任。

　　经董事长李年生先生提名，董事会同意选举第四届董事会战略、审计、提名委员会委员，其组成情况如下：

　　战略委员会：董事长李年生（主任委员）、董事李志江、独立董事汤山文

　　审计委员会：独立董事陈俊发（主任委员）、董事谢香芝、独立董事熊政平

　　提名委员会：独立董事汤山文（主任委员）、董事长李年生、独立董事熊政平

　　上述第四届董事会专门委员会任期自本次董事会决议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。委员简历详见公司于2019年5月10日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于改选及增补第四届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2019-064号）。

　　（三）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于改聘高级管理人员的议案》。

　　3.1关于改聘杨桦女士为副总裁的议案

　　经公司总裁李志江先生提名，董事会同意聘任杨桦女士为公司副总裁，任期自本次董事会决议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　3.2关于改聘夏明华先生为财务总监的议案

　　经公司总裁李志江先生提名，董事会同意聘任夏明华先生为公司财务总监，任期自本次董事会决议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于改聘高级管理人员的公告》。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（四）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产配套募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于发行股份及支付现金购买资产配套募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就该事项发表了核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、《第四届董事会第二十三次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议有关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年五月二十八日

　　证券代码：002654 证券简称：万润科技公告编号：2019-075号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议通知于2019年5月23日以微信结合电话方式发出，会议于2019年5月27日在深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场东座1812-1816号会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　经全体监事推举，本次会议由监事刘伟先生主持，董事会秘书邵立伟列席了会议。

　　本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于选举第四届监事会主席的议案》。

　　全体监事一致同意选举刘伟先生士担任公司第四届监事会主席，任期自本次监事会决议通过之日起自第四届监事会任期届满之日止。

　　刘伟先生简历详见公司于2019年5月10日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于改选第四届监事会非职工代表监事的公告》（公告编号：2019-065号）。

　　（二）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于发行股份及支付现金购买资产配套募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司发行股份及支付现金购买资产配套募集资金投资项目已经结项，公司将节余募集资金560.16万元永久补充公司流动资金符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，该事项的审议程序符合监管要求。因此，监事会同意公司将发行股份及支付现金购买资产配套募集资金投资项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金。

　　三、备查文件

　　《第四届监事会第十四次会议决议》

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年五月二十八日

　　证券代码：002654 证券简称：万润科技公告编号：2019-076号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　关于改聘高级管理人员的公告

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　　鉴于深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东已变更为湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司，公司股权结构已发生重大变化。公司于2019年5月27日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于改聘高级管理人员的议案》。

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司总裁李志江先生提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任杨桦女士为公司副总裁，同意聘任夏明华先生为公司财务总监，任期自本次董事会决议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　公司兼任高级管理人员职务的董事未超过公司董事总人数的二分之一，公司不设职工代表董事。

　　公司独立董事对上述聘任高级管理人员事项发表了明确的同意意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议有关事项的独立意见》。

　　唐伟先生不再担任副总裁职务，仍担任公司全资子公司深圳日上光电有限公司总经理职务；苏成先生不再担任公司财务总监职务，仍在公司担任其他职务。

　　公司董事会对唐伟先生、苏成先生在履职期间作出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年五月二十八日

　　附：高级管理人员简历

　　杨桦女士：1973年4月生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，贸易经济、金融学专业。曾任职于深圳市莱英达集团、湖南农行分行、深圳农行分行，曾任深圳前海汇能投资控股有限公司执行总裁、湖北省宏泰金融投资控股有限公司党总支委员、副总经理。2018年7月至今，担任湖北省国有资本运营有限公司党总支委员、副总经理及湖北省宏泰金融投资控股有限公司党总支委员、副总经理。

　　杨桦女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

　　夏明华先生：1967年3月生，中国国籍，无境外居留权，西南财经大学财政系税务专业，中级会计师。曾任职湖北天发企业（集团）股份有限公司、活力二八集团公司、荆州市神华房地产开发有限公司、湖北宏泰房地产开发有限公司财务总监、成都鸿运材料有限责任公司副总经理、安良控股集团华中区域总部副总裁兼财务管理中心总监。先后担任湖北省国有资本运营有限公司总会计师、湖北省宏泰托管资产经营有限公司总会计师，现任湖北省宏泰资产经营有限公司总会计师。

　　夏明华先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002654 证券简称：万润科技公告编号：2019-077号

　　深圳万润科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产配套募集资金投资项目结项并将

　　节余募集资金永久补充流动资金的公告

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　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月27日召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产配套募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用发行股份及支付现金购买资产配套募集资金投资项目结项后的节余募集资金560.16万元（受利息收入及手续费影响，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436号）核准，公司于2016年4月非公开发行人民币普通股36，535，303股，每股面值人民币1元，发行价格12.18元/股，募集资金总额444，999，990.54元，扣除发行费用19，935，677.83元后，募集资金净额425，064，312.71元。本次非公开发行募集资金总额扣除财务顾问费及承销费15，695，000.04元的余额429，304，990.50元，于2016年4月22日分别存入公司开设的非公开发行募集资金专户中，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月23日出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第310520号）验证确认。

　　二、募集资金使用及节余情况

　　本次发行股份及支付现金购买资产配套募集资金投资项目募集资金总额444，999，990.54元，扣除发行费用19，935，677.83元后，募集资金净额425，064，312.71元，截至2019年5月15日，节余募集资金5，601，602.30元，占募集资金净额比例为1.32%。

　　截止2019年5月15日，公司已经履行完毕支付现金对价的义务，本次募集资金投资项目已全部实施完毕，募集资金账户节余5，601，602.30元（含利息收入扣除手续费净额），具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、募集资金节余的主要原因

　　公司分阶段向苏军及廖锦添、方敏、马瑞锋支付发行股份购买资产的现金对价423，600，000.00元，支付发行费及中介费4，428，316.76元。募集资金在短期内出现部分闲置，公司利用部分闲置募集资金购买理财产品产生理财收益以及募集资金账户余额产生部分利息合计4，339，464.40元，扣除支付对价款等产生的手续费14，535.84元，节余募集资金5，601，602.30元。

　　四、节余募集资金使用计划

　　根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司结合自身实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，为充分发挥资金的使用效率，公司拟将发行股份及支付现金购买资产配套募集资金投资项目结项后的节余募集资金560.16万元永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营。公司本次募投项目节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%，无需提交公司股东大会审议。

　　本次节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，相关的募集资金监管协议亦予以终止。

　　五、专项核查意见

　　（一）独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司对发行股份及支付现金购买资产配套募集资金投资项目募集资金的使用审慎、合规，募集资金投资项目已经结项，本次将节余募集资金560.16万元永久补充流动资金符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营质量。因此我们同意公司将发行股份及支付现金购买资产配套募集资金投资项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司发行股份及支付现金购买资产配套募集资金投资项目已经结项，公司将节余募集资金560.16万元永久补充公司流动资金符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，该事项的审议程序符合监管要求。因此，监事会同意公司将发行股份及支付现金购买资产配套募集资金投资项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金。

　　（三）独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：万润科技本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经万润科技董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；万润科技以节余募集资金补充流动资金有利于上市公司提高经营效率、降低成本，符合全体股东的利益。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。独立财务顾问对万润科技本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、《第四届董事会第二十三次会议决议》；

　　2、《第四届监事会第十四次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产配套募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项之核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年五月二十八日

　　证券代码：002654 证券简称：万润科技公告编号：2019-078号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　关于高级管理人员辞职的公告