西藏天路股份有限公司关于转让部分子公司股权暨构成关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●关联交易内容：西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”或“公司”）第五届董事会第三十七次会议通过了《关于公司转让部分子公司股权暨构成关联交易的议案》，同意公司向西藏高争建材集团有限公司（以下简称“高争建材集团”）以协议转让方式转让公司所持有的控股公司西藏高天企业孵化股份有限公司（以下简称“高天孵化”）60%股权、林芝天智企业管理股份有限公司（以下简称“林芝天智”）60%股权及参股公司眉山天辰置业有限责任公司（以下简称“眉山天辰”）50%股权。

　　●关联人回避事宜：关联董事多吉罗布先生回避表决。

　　●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：通过本次交易，公司能够剥离与主业无关的企业孵化、企业咨询、土地开发运营业务，有利于集中资源聚焦建筑建材等主营业务的发展。同时，鉴于高天孵化、林芝天智和眉山天辰成立时间较短，尚未开展生产经营，本次转让对公司合并财务报表净利润影响较小，不会对公司正常经营和业绩带来重大影响。本次交易符合公司利益及发展经营需要，符合有关政策法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

　　●2018年10月至本公告日，公司与高争建材集团的关联交易：按照《西藏自治区人民政府关于多吉罗布同志任职的通知》，2018年10月，高争建材集团法定代表人变更为多吉罗布先生。至此，公司与高争建材集团构成公司关联关系，本次交易构成关联交易。2018年10月至本公告日，公司与高争建材集团及其所属子公司的关联交易额为12，697.817万元（含本次交易1671.697万元），未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%。除去本次交易，其余11，026.12万元系高争建材集团全资子公司西藏高争集团销售有限公司与公司控股子公司西藏高争建材股份有限公司之间发生的水泥销售交易，交易价格完全按照市场价格确定。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项需经公司董事会审议批准，独立董事发表了独立意见，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司于2019年5月27日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司转让部分子公司股权暨构成关联交易的议案》。

　　根据公司“提升建筑业、做强建材业、发展矿产业”适度多元的发展战略，公司拟逐步出售与主业无关的企业孵化、企业咨询、土地开发运营业务的子公司，集中资源聚焦建筑建材等主营业务的发展。为此，公司董事会同意以协议转让的方式向高争建材集团转让公司所持有的高天孵化60%股权、林芝天智60%股权及眉山天辰50%股权。

　　因公司与高争建材集团董事长均为多吉罗布先生，高争建材集团构成公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次董事会议关联董事多吉罗布先生回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。此项关联交易涉及的相关协议尚未签署。

　　二、交易对方情况

　　（一）基本情况

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　　（二）股权结构

　　@

　　西藏自治区国资委持有高争建材集团100%股权，为高争建材集团的控股股东、实际控制人。

　　（三）与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　　公司与高争建材集团在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立，高争建材集团及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。高争建材集团受让高天孵化、林芝天智和眉山天辰的股权后，将开展的业务与本公司不构成同业竞争。

　　（四）最近一年的主要财务指标

　　截止2018年12月31日，高争建材集团资产总额32.30亿元，所有者权益26.63亿元。2018年，高争建材集团实现营业收入5.43亿元，实现利润总额3.20亿元（含投资收益），上缴税金4761万元。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）高天孵化

　　1.基本情况

　　■

　　2.股权结构

　　截至2019年3月31日，高天孵化股权结构如下：

　　■

　　3.有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权

　　本次高天孵化控股权的交易对方高争建材集团为高天孵化的少数股东，具有对高天孵化股权的优先受让权。

　　4.最近一年一期财务数据

　　根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运（津）﹝2019﹞普字第00009号《审计报告》，高天孵化最近一年一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　5.标的资产权属情况

　　截至本公告日，标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　（二）林芝天智

　　1.基本情况

　　■

　　2.股权结构

　　截至2019年3月31日，林芝天智股权结构如下：

　　■

　　3.有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权

　　林芝天智的少数股东西藏林芝毛纺厂已出具说明放弃对林芝天智股权的优先受让权。

　　4.最近一年一期财务数据

　　根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运（津）﹝2019﹞普字第00010号《审计报告》，林芝天智最近一年一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　5.标的资产权属情况

　　截至本公告日，标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　（三）眉山天辰

　　1.基本情况

　　■

　　2.股权结构

　　截至2019年3月31日，眉山天辰股权结构如下：

　　■

　　3.有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权

　　眉山天辰的其他股东眉山宝辰置业有限公司已出具说明放弃对眉山天辰股权的优先受让权。

　　4.最近一年一期财务数据

　　根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运（津）﹝2019﹞普字第00006号《审计报告》，眉山天辰最近一年一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　5.标的资产权属情况

　　截至本公告日，标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　四、关联交易的基本情况

　　公司拟向高争建材集团转让公司所持有的高天孵化60%股权、林芝天智60%股权及眉山天辰50%股权。

　　股权转让定价格以双方共同指定的具有证券、期货业务资格的北京中天和资产评估有限公司出具的评估结果为依据确定，评估基准日为2019年3月31日，本次评估采用的基本方法为资产基础法，交易总价合计1671.697万元。具体如下：

　　（一）高天孵化

　　根据中天和出具的中天和[2019]评字第90010号《资产评估报告》，中天和采用资产基础法对高天孵化进行评估，截至评估基准日，高天孵化股东全部权益评估价值为500.13万元，评估无增减值。经双方协商，确定高天孵化60%股权的转让价格为300.078万元。

　　（二）林芝天智

　　根据中天和出具的中天和[2019]评字第90008号《资产评估报告》，采用资产基础法对林芝天智进行评估，截至评估基准日，林芝天智股东全部权益评估价值为494.39万元，评估无增减值。经双方协商，确定林芝天智60%股权的转让价格为296.634万元。

　　（三）眉山天辰

　　根据中天和出具的中天和[2019]评字第90009号《资产评估报告》，采用资产基础法对眉山天辰进行评估，截至评估基准日，眉山天辰股东全部权益评估价值为2，149.97万元，评估无增减值。经双方协商，确定眉山天辰50%股权的转让价格为1074.985万元。

　　五、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　　公司认为，通过本次交易，公司能够剥离与主业无关的企业孵化、企业咨询、土地开发运营业务，有利于公司集中资源聚焦建筑建材等主营业务的发展。同时，鉴于高天孵化、林芝天智和眉山天辰成立时间较短，尚未开展生产经营，本次转让对公司合并财务报表净利润影响较小，不会对公司正常经营和业绩带来重大影响。

　　截止本公告披露日，公司不存在为高天孵化、林芝天智和眉山天辰提供担保、委托理财的情形，也不存上述三家子公司占用公司资金等方面的情况。

　　本次交易符合公司利益及发展经营需要，符合有关政策法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事对本次关联交易事项发表如下独立意见：

　　“上述交易符合公司发展战略和日常经营，系公司正常经营行为；上述交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。综上，我们同意本次关联交易。”

　　七、备查文件

　　1.《西藏天路第五届董事会第三十七次会议决议》

　　2.《独立董事关于公司关联交易的事前认可意见》

　　3.《独立董事关于公司转让部分子公司股权暨构成关联交易的议案的独立意见》

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2019年5月28日