明阳智慧能源集团股份公司

　　证券代码：601615        证券简称：明阳智能        公告编号：2019-041

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　公开发行可转换公司债券预案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币170，000万元（含170，000万元）可转换公司债券（以下简称“本次发行）

　　●关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　一、本次发行符合公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）结合自身实际情况进行了认真核查，认为公司符合《中华人民共和国证券法》中关于公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关规定，符合《上市公司证券发行管理办法》“第二章公开发行证券的条件”之“第一节一般规定”和“第三节发行可转换公司债券”的相关规定。因此，公司具备公开发行可转债的条件。

　　二、本次发行概况

　　1、发行证券种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债，该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规和公司经营情况，本次拟发行可转债募集资金规模不超过人民币170，000万元（含170，000万元），具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债存续期限为自发行之日起6年。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策，市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司A股股票的可转债不再享受本计息年度及以后计息年度的利息。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

　　8、转股价格的确定

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告之日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前N个交易日公司股票交易均价=前N个交易日公司股票交易总额/该N个交易日公司股票交易总量。

　　9、转股价格的调整方式

　　当公司发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　设调整前转股价为P0，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派发现金股利：  P=P0-D

　　送股或转增股本：P=P0/（1+N）

　　增发新股或配股：P=（P0+A×K）/（1+K）

　　三项同时进行时：P=（P0—D+A×K）/（1+N+K）

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日，调整办法和暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。

　　若在上述交易日内发生过因除权除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前20个交易日和前1交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　（2）修正程序

　　如公司股东大会批准向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，并公告修正幅度，股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日在转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、转股数量的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第13条赎回条款的相关内容）。

　　12、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

　　13、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3，000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述交易日内发生过因除权除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　14、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过因除权除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不得再行使回售权。可转债持有人不得多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不得再行使附加回售权。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人，法人，证券投资基金，以及符合法律规定的其他投资者等（国家法律法规禁止者除外）。

　　16、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　17、债券持有人会议相关事项

　　为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债将设立债券持有人会议。债券持有人会议规则的主要内容如下：

　　（1）可转债持有人的权利：

　　1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

　　2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　5）依照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　6）按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规、本规则及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债持有人的义务：

　　1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规、本规则及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　18、募集资金用途

　　本次发行可转债的募集资金总额不超过170，000万元（含170，000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以替换。若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟使用募集资金金额，公司将通过自筹资金予以解决。

　　19、募集资金存管

　　公司已制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　20、担保事项

　　本次发行的可转债未提供担保。

　　21、本次发行方案的有效期限

　　本次发行可转债方案的有效期为自公司股东大会批准之日起十二个月。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司财务报表

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告。公司2019年1-3月财务报告未经审计。

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

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　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　4、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　5、母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）合并报表范围及变化情况

　　1、非同一控制下企业合并

　　■

　　2、同一控制下企业合并

　　■

　　3、处置子公司

　　■

　　4、新设子公司

　　■

　　5、清算子公司

　　新化兴阳风力发电有限公司于2016年3月11日完成工商及税务注销手续，自2016年3月11日起不再纳入合并范围。

　　巴里坤明阳新能源有限公司于2016年5月26日完成工商及税务注销手续，自2016年5月26日起不再纳入合并范围。

　　双辽市明阳新能源设备有限公司于2016年11月15日完成工商及税务注销手续，自2016年11月15日起不再纳入合并范围。

　　天津明阳风电设备有限公司与天津明阳风电技术有限公司签订合并协议，由天津明阳设备吸收合并天津明阳技术，吸收合并后予以注销天津明阳技术。天津明阳设备于2017年6月1日起承继天津明阳技术所有财产及权利义务，天津明阳技术自2017年6月1日起不再纳入合并范围。

　　瑞孚乐光电科技（淮南）有限公司于2017年6月30日完成工商及税务注销手续，自2017年6月30日起不再纳入合并范围。

　　丰宁满族自治县明阳风电设备销售有限公司于2017年8月10完成工商及税务注销手续，自2017年8月10日起不再纳入合并范围。

　　康保明阳风电设备销售有限公司于2017年9月13日完成工商及税务注销手续，自2017年9月13日起不再纳入合并范围。

　　化隆瑞德兴阳新能源科技有限公司于2017年9月21日完成工商及税务注销手续，自2017年9月21日起不再纳入合并范围。

　　格尔木瑞阳新能源科技有限公司于2017年10月16日完成工商及税务注销手续，自2017年10月16日起不再纳入合并范围。

　　哈密明阳新能源有限公司于2017年10月25日完成工商及税务注销手续，自2017年10月25日起不再纳入合并范围。

　　射阳明阳新能源科技有限公司于2017年11月3日完成工商及税务注销手续，自2017年11月3日起不再纳入合并范围。

　　高州市明阳新能源投资开发有限公司于2018年1月2日完成工商及税务注销手续，自2018年1月2日起不再纳入合并范围。

　　辽宁润阳能源技术有限公司于2018年3月19日完成工商及税务注销手续，自2018年3月19日起不再纳入合并范围。

　　承德明阳新能源有限公司于2018年4月25日完成工商及税务注销手续，自2018年4月25日起不再纳入合并范围。

　　吴起明阳新能源有限公司于2018年5月31日完成工商及税务注销手续，自2018年5月31日起不再纳入合并范围。

　　明阳国际能源有限公司于2018年6月15日完成工商及税务注销手续，自2018年6月15日起不再纳入合并范围。

　　瑞高有限公司于2018年9月10日完成工商及税务注销手续，自2018年9月10日起不再纳入合并范围。

　　瑞宇有限公司于2018年9月10日完成工商及税务注销手续，自2018年9月10日起不再纳入合并范围。

　　桑珠孜区瑞德兴阳新能源科技有限公司于2018年9月14日完成工商及税务注销手续，自2018年9月14日起不再纳入合并范围。

　　察布查尔锡伯自治县洁源新能发电有限公司于2018年10月8日完成工商及税务注销手续，自2018年10月8日起不再纳入合并范围。

　　北京瑞德兴阳光伏科技有限公司于2018年11月15日完成工商及税务注销手续，自2018年11月15日起不再纳入合并范围。

　　洁源海兴新能源有限公司于2018年12月10日完成工商及税务注销手续，自2018年12月10日起不再纳入合并范围。

　　班戈瑞德兴阳新能源科技有限公司于2019年1月7日完成工商及税务注销手续，自2019年1月7日起不再纳入合并范围。

　　包头市国蒙电力销售有限公司于2019年1月7日完成工商及税务注销手续，自2019年1月7日起不再纳入合并范围。

　　明阳智慧（横琴）股权投资有限公司于2019年1月7日完成工商及税务注销手续，自2019年1月7日起不再纳入合并范围。

　　翁牛特旗明阳新能源有限公司于2019年1月14日完成工商及税务注销手续，自2019年1月14日起不再纳入合并范围。

　　（三）公司主要财务指标

　　公司最近三年每股收益和净资产收益率情况如下：

　　单位：元/股

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　　（四）财务状况分析

　　1、资产分析

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末、2019年3月末，公司资产总额分别为1，812，401.26万元、1，912，355.87万元、2，233，183.51万元、2，425，624.96万元，公司资产规模整体呈增长趋势。其中流动资产占比分别为65.47%、51.20%、52.22%、54.76%，非流动资产占比分别为34.53%、48.80%、47.78%、45.24%。2、负债分析

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末、2019年3月末，公司负债总额分别为1，442，213.75万元、1，486，653.12万元、1，744，363.91万元、1，809，839.77万元。其中，流动负债占比分别为80.74%、62.95%、57.90%、57.13%。非流动负债占比分别为19.26%、37.05%、42.10%、42.87%。

　　3、偿债能力分析

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　　注：流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（货币资金+应收票据及应收账款+其他应收款+一年内到期的非流动资产）/流动负债

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化利息支出+固定资产折旧额+无形资产摊销额+长期待摊费用摊销额

　　利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/费用化利息支出

　　2016年末、2017年末、2018年末，公司流动比率分别为1.02、1.05、1.15，速动比率分别为0.80、0.81、0.95，合并口径资产负债率分别为79.57%、77.74%、78.11%，公司的负债结构较为稳定，资产流动性逐年上升，偿债能力较为稳定。

　　2016年、2017年、2018年，公司息税折旧摊销前利润分别为62，811.59万元、71，307.75万元、92，358.32万元，公司的盈利能力逐年增强。2016年、2017年、2018年，公司利息保障倍数分别为4.67、3.97、3.16，倍数逐年下降，主要是因为用于建设新能源电场的资本性支出增加较快，公司在上市前主要通过举借债务和办理融资租赁筹集资金，导致利息支出逐年增加。

　　4、营运能力分析

　　■

　　2016年、2017年、2018年，公司应收账款周转率分别为1.40、1.22、1.46，存货周转率分别为1.82、1.96、3.27，公司的营运能力逐年上升。

　　5、盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　2016年、2017年、2018年，公司归属于母公司股东的净利润分别为31，543.71万元、35，603.97万元、42，596.65万元，公司的盈利能力逐年上升。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次发行可转债的募集资金总额不超过170，000万元（含170，000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以替换。若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟使用募集资金金额，公司将通过自筹资金予以解决。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》，公司现行利润分配政策如下：

　　“（一）公司利润分配政策的基本原则

　　1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。

　　2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）公司利润分配具体政策

　　1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。

　　特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出将达到或超过公司最近一期末经审计总资产的10%或者净资产的30%，且绝对金额超过5，000万元。

　　董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平，以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（三）公司利润分配方案的审议程序

　　1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票的便利。

　　2、公司因本条第二款规定的特殊情况不进行现金分红，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　3、公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（四）公司利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后60日内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（五）公司利润分配政策的变更

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和公众投资者的意见。

　　公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过并经独立董事发表意见后，应提请股东大会审议批准。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　审议调整利润分配政策的议案时，公司应当为股东提供网络投票方式的便利。”

　　（二）最近三年利润分配情况及上市前未分配利润使用情况

　　为保持公司可持续发展，公司上市前历年滚存的未分配利润主要用于继续投入公司生产经营，因此公司2016年度和2017年度未实施利润分配。2019年1月，公司完成首次公开发行及上市。2019年4月25日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。2018年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为42，596.65万元，公司拟分配现金红利8，002.39万元（含税），占前述净利润的比例为18.79%。2019年5月20日，公司2018年年度股东大会批准了2018年度利润分配预案。

　　（三）公司未来三年股东回报规划

　　为进一步健全公司股东回报及分红制度，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件要求及《公司章程》的规定，公司制定了发行上市后未来三年（即2019年至2021年）利润分配具体规划，并经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

　　1、分红回报规划的考虑因素

　　公司将着眼于长远可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标，股东要求和意愿，社会资金成本，外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　2、股利分配计划制定原则

　　公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小投资者的诉求和利益，在保证公司正常经营且快速发展的前提下，坚持为投资者提供稳定现金分红的基本原则，现金分红不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　　公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模，现金流量状况，发展阶段及当期资金需求，并结合公众投资者，独立董事及监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，采取股票股利的方式予以分配。

　　公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

　　3、股利分配计划制定周期

　　公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次利润分配规划和计划，根据公众投资者、独立董事及监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改。同时，董事会应该结合公司当时的具体经营环境，在充分考虑公司当时的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段和当时外部资金环境等因素的情况下，确定年度或中期分红计划。

　　4、未来三年内股利分配计划

　　公司的未来发展与股东的鼎力相助密不可分，公司相应也为股东提供足额投资回报。

　　在综合考虑了《公司章程》的规定和公司的经营计划和资金计划后，上市后三年，若公司当年度盈利，在足额提取法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司董事会可以根据公司资金状况提议进行中期现金分配。若公司快速发展且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，考虑采取股票股利的方式予以分配。

　　六、备查文件

　　1、第一届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第一届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、独立董事关于公开发行可转换公司债券的事前认可意见。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2019年5月29日

　　证券代码：601615         证券简称：明阳智能         公告编号：2019-042

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次发行摊薄即期回报的情况进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保护公司全体股东的利益。

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算的主要假设条件

　　以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度和2020年度经营情况的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者特别关注。

　　1、假设宏观经济环境，产业政策，行业发展状况，产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设本次发行于2019年12月31日完成，该完成时间仅用于本次测算，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准。

　　3、假设本次发行的募集资金总额为170，000.00万元，不考虑发行费用的影响，不考虑对公司生产经营和财务状况（如财务费用）的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准，发行认购情况和发行费用等情况最终确定。

　　4、本次发行的可转换公司债券期限为6年，开始转股时间为2020年6月30日，分别假设在2020年6月30日全部转股和截至2020年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以债券持有人完成转股的实际时间为准。

　　5、公司第一届董事会第二十三次会议召开日（2019年5月28日）前20个交易日股票交易均价和前1个交易日股票交易均价的较高者为12.00元/股。根据公司2018年度利润分配预案，每10股派发现金红利0.58元（含税），上述价格调整为11.94元/股。假设本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为11.94元/股。该转股价格仅用于本次测算，并不构成对实际转股价格的预测。实际初始转股价格将提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，在投资者实际转股前亦可能因除权除息事项进行调整，或进行向下修正。

　　6、假设除本次发行外，无其他影响股份总数的事项，亦不考虑现金分红对换股价格的调整事项。

　　7、假设2019年度归属于扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润相比2018年度按持平，增长10%和增长20%三种情形分别测算。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　2018年，公司实现归属于上市公司股东的净利润42，596.65万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润31，386.94万元，基本每股收益0.39元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.29元/股。

　　基于前述假设，公司测算了本次发行对2019年和2020年主要财务指标的影响，具体如下：

　　情形1：2019年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2018年持平

　　■

　　情形2：2019年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2018年增长10%

　　■

　　情形3：2019年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2018年增长20%

　　■

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的股份总数将相应增加。根据上述测算，若净利润没有及时同步增长，则可能导致转股当年每股收益下降，存在摊薄即期回报的风险。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，如该条款被触发，公司可能申请向下修正转股价格，将导致转股数量增加，从而扩大本次发行的潜在摊薄作用。特此提醒投资者关注本次发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　1、风电项目实施的必要性与合理性

　　风能被誉为二十一世纪最有开发价值的绿色环保新能源之一。我国是风能蓄量较丰富的地区，但是风能资源利用工作开展的较为缓慢，随着经济水平的不断提高，人类对环境的保护意识逐渐增强，人们更注重生存质量，开发绿色环保新能源成为能源产业发展方向，作为绿色环保新能源之一的风力发电场的开发建设具有必要性。

　　根据国家发改委和国家能源局印发的《能源发展“十三五”规划》，我国传统能源产能结构性过剩问题突出，要把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向。除水电外，相对于其他可再生能源品种，风力发电技术已日趋成熟，已成为我国占比最大的可再生能源板块。公司积极开发项目实施地的风力资源，是对国家能源结构调整的重要响应。项目实施完成后可就近向当地负荷供电，提高供电经济性，在充分利用项目当地风资源的同时替代了燃煤电厂的建设，具有良好的经济、社会和环保效益，项目实施具有合理性。

　　公司对于募集资金投资项目的风电场选址进行了长时间的测风数据收集和可行性论证，并聘请了相关的专业机构出具了项目可行性分析研究报告。最终确定的三个风电场项目都具有区域风能资源良好、交通与施工条件便利，联网条件方便可靠等区位优势，适宜建设大型风电场。因此募投项目的实施具有可行性。

　　2、10MW级海上风电研制项目实施的必要性与合理性

　　《中国制造2025—能源装备实施方案》和《能源技术革命创新行动计划（2016~2030年）》中，已明确提出研制具有自主知识产权的10MW 级海上风电机组，中国海上风电大风机投资开发已经进入快车道。随着海上风电快速发展，一方面，海上开发项目对大容量机组需求愈来愈强烈，另一方面，对风资源细分市场的机型需求也逐渐增强。在有限的优质风资源内，要通过增大单机容量和合适的机型来增加发电量，减少用地，降低风电场建设成本，提高项目收益率。因此根据对中国风资源的分析及中国风电市场发展方向的研判，开发更大叶轮和更大容量海上10MW级风电整机产品及关键部件的研制，对公司未来海上风电战略发展及我国的风电行业发展都具有重大战略意义。因此，募投项目的实施具有必要性。

　　MySE10MW级海上风电整机开发是沿用公司海上半直驱技术路线，定制化开发的新一代适应I类抗台风海上的更大单机容量的风力发电机组，来满足广东、福建、浙江、海南等海上台风区域市场需求，并兼顾长江以北低风速区域市场需求，丰富公司海上机组产品系列，提升公司的产品竞争力和品牌影响力，为公司海上大风机战略提供更有力保障。因此，募投项目的实施具有合理性。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次募集资金投资项目均围绕公司所处行业展开。公司既追求现有风机产品的销售规模增长，也追求产业布局向下游风电场投资与运营端的延伸。