秦皇岛天业通联重工股份有限公司|天业通联_新浪财经

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

中国证券报

　　续所需的全部材料；（2）对于不需要办理变更登记和过户手续的置出资产，华建兴业应与公司完成对该等资产的清点及置出资产交接清单的编制工作。

　　在完成上述约定工作的基础上，有关各方应当在置出资产交割日共同签署资产交割确认书。自协议约定的置出资产交割日起，全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归华建兴业所有，若尚有部分置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，公司应全面协助华建兴业继续办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文件及其他与置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。各方在此特别确认，对于公司目前拥有的无法办理产权证书的资产，自置出资产交割日起，即视为公司已经履行完毕该等资产的相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给华建兴业，公司后续应向华建兴业提供必要、合理的协助，但公司不承诺能够取得相关产权证书且不承担相关费用。各方同意并确认，无论置出资产是否已实际办理完成变更登记和过户手续，因置出资产产生的相关税费、成本、损失等全部费用，均应由华建兴业全部承担。

　　就天业通联截至置出资产交割日尚未履行完毕的合同，该等合同项下的权利、义务在置出资产交割日后由华建兴业享有及承担，但公司为本次交易之目的与相关证券服务机构签署的相关协议及该等协议对应的费用（以下简称“重组费用”）及其他权利义务不纳入置出交割资产范围，重组费用全部由本次交易完成后的上市公司承担，该等协议项下的权利义务由本次交易完成后的上市公司继续履行。若因合同相对方要求公司履行合同或追索责任的，华建兴业应在接到公司相应通知后的15个工作日内履行合同或承担相应的责任或达成解决方案。

　　自置出资产交割日起，公司在置出资产交割日前所有与置出资产相关的全部债权、债务均由华建兴业继受并负责进行处理。自协议生效之日起15个工作日内，公司应向其全部债务人发出其债权已转让给华建兴业和/或重工科技或公司其他全资子公司的书面通知，公司应于置出资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向公司追索债务，华建兴业应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因华建兴业未妥善解决给公司造成损失的，华建兴业应于接到公司相应通知后的5个工作日内充分赔偿公司由此遭受的全部损失。

　　根据“人随资产走”的原则，截至置出资产交割日的公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由华建兴业继受；因提前与公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由华建兴业负责支付。本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过后，公司将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由华建兴业负责进行妥善安置。公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华建兴业负责解决。

　　公司于置出资产交割日前发生的与置出资产相关的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由华建兴业全部负责承担或解决，公司因前述事项而遭受的损失由华建兴业以现金形式全额补偿。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事崔倩女士予以回避表决。

　　（6）期间损益归属

　　置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由华建兴业全部享有和承担。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事崔倩女士予以回避表决。

　　5、决议的有效期

　　本次重大资产出售及发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事崔倩女士予以回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、审议通过《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方中，靳保芳与靳军淼系父女关系，靳保芳直接持有晶泰福95%股权，华兴建业系公司控股股东深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人；本次交易完成后，晶泰福将成为公司的控股股东，靳保芳将成为公司的实际控制人，其昌电子成为公司持股5%以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事崔倩女士予以回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审慎判断，监事会认为：

　　（一）公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

　　本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本次交易尚待向国家市场监督管理总局申报反垄断审查，在前述程序得以履行的情况下，本次交易符合发垄断相关法律法规的规定。

　　本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。

　　本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

　　本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。

　　本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　本次交易标的资产为转让方合计持有的晶澳太阳能100%股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。

　　本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　交易对方持有的晶澳太阳能股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

　　本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易完成后，公司主营业务将新增硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营。有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　综上，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事崔倩女士予以回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》

　　经审慎判断，监事会认为：

　　3. 本次交易将导致上市公司控制权发生变更，上市公司自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　4. 本次交易符合《重组管理办法》第十三条的有关规定：

　　（1）本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；

　　（2）本次交易拟购买标的资产对应的经营实体为有限公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件；

　　（3）公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（4）公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

　　（5）本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

　　公司监事会根据实际情况及对标的资产进行自查论证后认为：晶澳太阳能符合《首发管理办法》对发行人在主体资格、规范运行、财务会计、募集资金运用方面的要求，且不具备《首发管理办法》第十八条所列下述情形：

　　（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

　　（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

　　（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

　　（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

　　（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　综上，公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定和《首发管理办法》的规定。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事崔倩女士予以回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条和〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十三条的规定，具体如下：

　　（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

　　（二）根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2018年财务报告进行审计并出具的上会师报字（2019）第1351号《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

　　（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

　　（四）上市公司本次发行股份购买的资产为交易对方持有的晶澳太阳能100%股权。晶澳太阳能为依法设立并有效存续的有限公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；晶澳太阳能股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将晶澳太阳能股权转让给公司的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

　　（五）本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。

　　公司监事会认为本次交易符合《公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）第三十八条规定的非公开发行股票的条件，且不存在《发行管理办法》第三十九条所列下述情形：

　　1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　6、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　7、严重损害公司投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事崔倩女士予以回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过《关于〈秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　就公司本次交易相关事宜，公司制定了《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，将刊载于中国证监会指定信息披露网站。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事崔倩女士予以回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　八、审议通过《关于签署附生效条件的〈重大资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议〉、〈盈利预测补偿协议〉的议案》

　　1.监事会同意公司与晶澳太阳能有限公司全体股东、华建兴业投资有限公司、何志平、中国华建投资控股有限公司签署附条件生效的《〈重大资产出售及发行股份购买资产协议〉之补充协议》。

　　2.监事会同意公司与晶泰福、其昌电子、靳军淼签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事崔倩女士予以回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　九、审议通过《关于提请股东大会审议同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　本次交易完成后，晶泰福持有公司的股份比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，晶泰福及其一致行动人触发要约收购义务。

　　鉴于本次重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且晶泰福及其一致行动人承诺在本次交易中认购的公司股份，自上市之日起36个月内不得转让，故提请公司股东大会审议同意晶泰福及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事崔倩女士予以回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十、审议通过了《关于批准本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易有关审计、评估报告的议案》

　　同意上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本次置出资产出具的《秦皇岛天业通联重工股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（编号：上会师报字（2019）第3959号）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份购买资产出具的《审计报告》（编号：信会师报字[2019]第ZB11278号）、《备考审计报告》（编号：信会师报字[2019]第ZB11309号），以及深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司为本次置出资产出具的《资产评估报告》（编号：鹏信资评报字评报字[2019]第S086号）、北京中天华资产评估有限责任公司为本次购买资产出具的《秦皇岛天业通联重工股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及晶澳太阳能有限公司股东全部权益资产评估报告》（编号：中天华资评报字[2019]第1211号）。

　　上述审计、评估报告的具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事崔倩女士予以回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司监事会认为：

　　1.评估机构具有独立性

　　本次交易聘请的北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“深圳鹏信”）具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　2.评估假设前提具有合理性

　　本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

　　3.评估目的与评估方法具备相关性

　　企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

　　本次评估的目的是确定拟购买资产和拟出售资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产定价依据的参考。中天华采用资产基础法和收益法对拟购买资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟购买资产的评估值。深圳鹏信采用资产基础法和收益法对拟出售资产价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估值作为拟出售资产的评估值。

　　本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4.评估定价公允

　　本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定拟购买资产和拟出售资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

　　综上所述，公司监事会认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事崔倩女士予以回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十二、审议通过了《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次重大资产出售及发行股份购买资产的置出资产、标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次发行股份购买资产发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事崔倩女士予以回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十三、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

　　公司监事会同意并批准聘请中信建投证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中天华资产评估有限责任公司、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司为公司本次重大资产出售及发行股份购买资产提供财务顾问、法律、审计及评估服务。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

　　为维护中小投资者利益，根据国务院、中国证监会等有关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，公司就本次重大资产出售及发行股份购买资产对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的措施，具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十五、审议通过《关于〈秦皇岛天业通联重工股份有限公司关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺〉和〈秦皇岛天业通联重工股份有限公司董事、高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺〉的议案》

　　上市公司、上市公司董事及高级管理人员为确保相关回报填补措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，出具了《秦皇岛天业通联重工股份有限公司关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺》和《秦皇岛天业通联重工股份有限公司董事、高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺》。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事崔倩女士予以回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　秦皇岛天业通联重工股份有限公司

　　监事会

　　2019年5月27日

　　证券代码：002459 证券简称：天业通联公告编号：2019-044

　　秦皇岛天业通联重工股份有限公司

　　关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“天业通联”、“公司”或“上市公司”）拟出售其截至评估基准日的全部资产、负债，并发行股份购买晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶澳太阳能”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：

　　一、本次交易概要

　　本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产。上述重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

　　本次交易的主要内容如下：

　　（一）重大资产出售

　　天业通联拟向华建兴业出售截至评估基准日之全部资产与负债，华建兴业以现金方式支付对价。为便于置出资产交割，天业通联拟将全部置出资产注入重工科技或其他全资子公司，并向华建兴业交割重工科技或其他全资子公司100%股权，因客观原因无法注入重工科技或其他全资子公司的置出资产，天业通联拟向华建兴业直接交割该等置出资产。

　　根据深圳鹏信出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第S086号），以2018年12月31日为评估基准日，采用收益法及资产基础法作为评估方法，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评估值为127，111.68万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为127，200万元。

　　（二）发行股份购买资产

　　天业通联拟向晶泰福、其昌电子、深圳博源、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳发行股份购买其合计持有的晶澳太阳能100%的股权。

　　根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第1211号），以2018年12月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易晶澳太阳能100%股权的评估值为750，846.50万元。经交易各方友好协商，本次交易的晶澳太阳能100%股权的交易价格为750，000万元。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为天业通联第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。

　　本次交易完成后，晶澳太阳能的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的控股股东变更为晶泰福，上市公司的实际控制人变更为靳保芳。

　　二、关于本次重大资产重组摊薄即期回报风险的措施及承诺事项

　　（一）本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

　　本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格评估机构对晶澳太阳能未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除晶澳太阳能未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况下，如果2019年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将出现下降的风险。

　　基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。具体假设如下：

　　（1）假设上市公司于2019年9月30日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经全部核准程序后实际完成时间为准；

　　（2）假设宏观经济环境、上市公司及晶澳太阳能所处市场情况没有发生重大不利变化；

　　（3）假设本次交易中，拟出售资产的作价为127，200万元，拟购买资产的作价为750，000万元，上市公司向晶澳太阳能全体股东发行股份的数量为952，986，019股；

　　（4）假设晶澳太阳能2019年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润为晶澳太阳能部分股东承诺晶澳太阳能在2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；

　　（5）假设自本报告书签署日起至2019年末，上市公司不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。

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　　从上表测算可以看出，本次重大资产重组将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。

　　（二）公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　为应对本次交易完成后可能存在的公司即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施：

　　1、加强对置入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司将根据标的公司所在行业的特点，围绕硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等，提升标的资产未来盈利能力和经营规模，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

　　2、加强经营管理和内部控制

　　上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

　　本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。

　　（三）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并就保证公司关于本次重组摊薄即期回报填补措施切实履行做出承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　（四）本次交易后的上市公司控股股东宁晋县晶泰福科技有限公司做出如下承诺：

　　“1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

　　2、本次交易中，本公司与上市公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。

　　3、本公司将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《秦皇岛天业通联重工股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

　　4、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　5、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　（五）本次交易后的上市公司实际控制人及其一致行动人靳保芳、靳军淼关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺：

　　“1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

　　2、本人将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《秦皇岛天业通联重工股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

　　3、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　4、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　此外，晶泰福、其昌电子、靳军淼与公司签署了《盈利预测补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。

　　特此公告。

　　秦皇岛天业通联重工股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月27日

　　证券代码：002459 证券简称：天业通联公告编号：2019-045

　　秦皇岛天业通联重工股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次权益变动情况

　　2019年5月27日，秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案，本次重大资产重组方案共包括重大资产出售、发行股份购买资产两部分，具体如下：

　　（一）重大资产出售

　　公司拟将截至2018年12月31日的全部资产与负债转让给华建兴业投资有限公司（以下简称“华建兴业”）。

　　根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第S086号），以2018年12月31日作为评估基准日，置出资产的评估值为127，111.68万元。参考上述评估值，公司与华建兴业确定本次交易中置出资产的交易对价为127，200万元，全部由华建兴业以现金方式支付。

　　（二）发行股份购买资产

　　公司拟通过发行股份的方式购买宁晋县晶泰福科技有限公司（以下简称“晶泰福”）、宁晋县其昌电子科技有限公司（以下简称“其昌电子”）、深圳博源企业管理中心（有限合伙）（以下简称“深圳博源”）、邢台晶骏宁昱企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“晶骏宁昱”）、邢台晶礼宁华企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“晶礼宁华”）、邢台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“晶仁宁和”）、邢台晶德宁福企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“晶德宁福”）、宁晋县博纳企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“宁晋博纳”）及靳军淼（以下合称“交易对方”或“转让方”）合计持有的晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶澳太阳能”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次购买资产”）。

　　根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2019]第1211号《资产评估报告》，以2018年12月31日作为评估基准日，晶澳太阳能100%股权的评估值为750，846.50万元。参考前述评估值，各方协商确定晶澳太阳能100%股权的交易对价为750，000万元。

　　经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为7.87元/股，不低于本次购买资产定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日公司股份交易均价=定价基准日前20个交易日公司股份交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股份交易总量），符合《重组管理办法》的相关规定。

　　按照对价股份交易金额750，000万元并按上述公式计算，该等发行的股份总数为952，986，019股，最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

　　二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况

　　本次权益变动前，公司控股股东为深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）（以下简称“华建盈富”），实际控制人为何志平。

　　本次权益变动后，公司的控股股东变更为晶泰福，实际控制人为靳保芳。

　　三、本次权益变动前后控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况

　　本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：

　　■

　　本次权益变动前，华建盈富直接持有天业通联36.39%股份，为天业通联的控股股东；何志平通过华建盈富控制上市公司的股权，为上市公司实际控制人。

　　本次权益变动后，公司总股本变为1，341，675，370股，晶泰富成为公司控股股东，靳保芳成为公司实际控制人。晶泰福持有股份数801，177，333股，占公司总股本的59.71%；其昌电子持有股份数69，329，807 股，占公司总股本的5.17%；深圳博源持有股份数51，640，254股，占公司总股本的3.85%；晶仁宁和持有股份数10，330，368股，占公司总股本的0.77%；晶德宁福持有股份数5，561，626股，占公司总股本的0.41%；宁晋博纳持有股份数4，491，740股，占公司总股本的0.33%；晶礼宁华持有股份数4，405，336股，占公司总股本的0.33%；靳军淼持有股份数3，176，620股，占公司总股本的0.24%；晶骏宁昱持有股份数2，872，935股，占公司总股本的0.21%。

　　靳保芳与靳军淼系父女关系，靳保芳为晶澳太阳能的实际控制人、董事长，靳保芳直接持有晶澳太阳能的控股股东晶泰福95%股权，晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福均为新河县晶诚企业管理咨询有限公司控制的企业。

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东为晶泰富，持有上市公司59.71%的股份，靳保芳直接持有晶泰福95%股权。故此，本次交易完成后，上市公司实际控制人为靳保芳，靳保芳及其一致行动人合计控制上市公司59.95%的股份。

　　四、其他事项

　　根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《秦皇岛天业通联重工股份有限公司收购报告书摘要》和《秦皇岛天业通联重工股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　本次交易尚需获得如下批准和授权：（1）公司股东大会审议通过本次交易；（2）上市公司股东大会批准晶泰福及其一致行动人免于以要约方式增持天业通联的股份；（3）中国证监会核准本次交易；（4）国家市场监督管理总局不予进一步审查或通过审查的意见。本次资产重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得监管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　秦皇岛天业通联重工股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月27日

　　证券代码：002459 证券简称：天业通联公告编号：2019-046

　　秦皇岛天业通联重工股份有限公司

　　关于控股股东进行股票质押式回购交易及部分购回业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）2019年5月27日接到控股股东深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）（以下简称“华建盈富”）通知，华建盈富将其所持公司部分股份办理了股票质押式回购交易及部分购回业务，具体事项如下：

　　一、股东股份质押的基本情况

　　1、股东股份质押基本情况

　　■

　　2、股东股份解除质押基本情况华建盈富于2017年1月3日将其所持公司22，536，000股股票质押给华泰证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务。详见2017年1月5日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告》（公告编号：2017-001）。

　　2019年5月24日，华建盈富将上述质押股票办理了股票质押式回购交易部分购回业务，具体情况如下：

　　■

　　3、股东股份累计被质押的情况

　　截至本公告日，华建盈富共持有公司股份141，431，000股，占公司总股本的36.39%；本次质押及部分解除质押后，该股东累计已质押股份101，995，000股，占公司总股本的26.24%，占其所持公司股份的72.12%。

　　二、备查文件

　　1、中信建投证券股票质押式回购交易协议书（初始交易）

　　2、华泰证券股票质押式回购交易协议书（部分购回交易）

　　特此公告。

　　秦皇岛天业通联重工股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月27日

　　证券代码：002459 证券简称：天业通联公告编号：2019-043

　　秦皇岛天业通联重工股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的会议通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议决议召开公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“会议”），现就会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司第四届董事会

　　（三）本次会议经公司第四届董事会第二十二次会议决议召开，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开日期和时间

　　1、现场会议召开时间：2019年6月12日14：00时

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年6月12日（交易日）9：30—11：30和13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2019年6月11日15：00，投票结束时间2019年6月12日15：00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）会议的股权登记日：2019年6月5日

　　（七）会议出席对象

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：河北省秦皇岛市经济技术开发区天山北路3号公司三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　提案一、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

　　提案二、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　1、本次交易整体方案

　　2、发行股份购买资产方案

　　（1）交易对方及交易标的

　　（2）作价依据及交易对价

　　（3）对价支付方式

　　（4）支付期限

　　（5）业绩承诺及补偿

　　（6）办理权属转移的合同义务和违约责任

　　（7）损益归属

　　3、非公开发行股份方案

　　（1）发行方式

　　（2）发行股票种类和面值

　　（3）发行对象和认购方式

　　（4）定价基准日及发行价格

　　（5）发行数量

　　（6）锁定期和解禁安排

　　（7）本次发行股份的交割

　　（8）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　　（9）上市安排

　　4、重大资产出售方案

　　（1）交易对方

　　（2）置出资产的范围

　　（3）置出资产的交易价格

　　（4）置出资产交易对价的支付

　　（5）办理权属转移的合同义务和违约责任

　　（6）损益归属

　　5、决议的有效期

　　提案三、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》

　　提案四、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　提案五、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》

　　提案六、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条和〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》

　　提案七、《关于〈秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　提案八、《关于签署附生效条件的〈重大资产出售及发行股份购买资产协议〉的议案》

　　提案九、《关于签署附生效条件的〈重大资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议〉、〈盈利预测补偿协议〉的议案》

　　提案十、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　提案十一、《关于提请股东大会审议同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　提案十二、《关于批准本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易有关审计、评估报告的议案》

　　提案十三、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　提案十四、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　提案十五、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

　　提案十六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　提案十七、《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

　　提案十八、《秦皇岛天业通联重工股份有限公司关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺》和《秦皇岛天业通联重工股份有限公司董事、高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺》

　　上述第八项议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，其他议案已经公司第二十二次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，《第四届董事会第十九次会议决议公告》、《第四届监事会第九次会议决议公告》、《第四届董事会第二十二次会议决议公告》、《第四届监事会第十二次会议决议公告》具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本次会议审议的提案为关联交易事项，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该提案的投票权。

　　根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》的要求，上述提案为影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法定代表人证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证进行登记；委托代理人出席的，还需持有法人股东的授权委托书及出席人身份证进行登记。自然人股东应当持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会；代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件，可用传真和信函方式登记。

　　（二）登记时间：2019年6月6日，上午9：30—11：30，下午1：30—5：00（异地股东可用信函或传真方式登记）。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：详见股东大会会议联系方式。

　　（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　（五）会议联系方式

　　电话：0335-5302528

　　传真：0335-5302528

　　地址：河北省秦皇岛经济技术开发区天山北路3号

　　邮政编码：066004

　　联系人：袁海升

　　出席本次会议股东的所有费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。