北京利尔高温材料股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：002392        证券简称：北京利尔 公告编号： 2019-032

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月27日在公司会议室召开第四届董事会第十二次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2019年5月22日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，其中现场出席会议的董事7名，以通讯方式出席会议的董事2名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司接受客户宁夏和宁化学有限公司重整计划偿债方案的议案》。

　　公司全资子公司洛阳利尔客户宁夏和宁化学有限公司（以下简称“宁夏和宁”）于2018年8月重整，截止2018年8月，洛阳利尔对宁夏和宁应收账款共计1，978，435.44元。根据《宁夏和宁化学有限公司重整计划（草案）》，公司同意洛阳利尔接受其偿债方案。

　　《关于全资子公司接受客户宁夏和宁化学有限公司重整计划偿债方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止公司2019年度配股公开发行证券并撤回配股申请文件的议案》。

　　自配股方案披露以来，公司为推进本次配股做了大量工作。但在此期间资本市场环境、融资时机等因素发生较大变化，鉴于目前资本市场整体情况，为了充分维护广大股东特别是中小股东的利益，结合公司目前的实际情况，同意公司终止2019年度配股公开发行证券，并向中国证监会申请撤回相关申请文件。

　　《关于终止公司2019年度配股公开发行证券并撤回配股申请文件的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。

　　同意为全资子公司洛阳利尔向华夏银行股份有限公司郑州分行申请授信额度净额部分提供担保，担保额度不超过人民币3，000万元。以上担保为连带责任保证担保，保证期间为主合同项下债务人债务履行期限届满之日起一年。

　　《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年5月28日

　　证券代码：002392        证券简称：北京利尔        公告编号： 2019-033

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月27日在公司会议室召开第四届监事会第十次会议。本次会议由公司监事会主席李洛州先生召集和主持。召开本次会议的通知于2019年5月22日以传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，其中现场出席会议的监事2名，以通讯方式出席会议的监事1名。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事经过认真讨论，审议并通过以下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止公司2019年度配股公开发行证券并撤回配股申请文件的议案》。

　　经审核，监事会认为公司终止配股方案事项不会对公司生产经营情况与持续发展造成不利影响，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。因此，同意公司终止本次配股事项，并向中国证监会申请撤回相关申请文件。

　　《关于终止公司2019年度配股公开发行证券并撤回配股申请文件的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司监事会

　　2019年5月28日

　　证券代码：002392        证券简称：北京利尔  公告编号： 2019-035

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于全资子公司接受客户宁夏和宁化学有限公司重整计划偿债方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月27日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司接受客户宁夏和宁化学有限公司重整计划偿债方案的议案》。

　　公司全资子公司洛阳利尔耐火材料有限公司客户宁夏和宁化学有限公司（以下简称“宁夏和宁”）于接到《宁夏和宁化学有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划”）。截止2018年8月，宁夏和宁欠洛阳利尔应收账款本金加利息共计1，978，435.44元。根据宁夏和宁重整计划，公司同意洛阳利尔接受重整计划中偿债方案。相关事项公告如下：

　　一、客户简介及重整事项概述

　　宁夏和宁现所处行业为化工行业，主要生产、销售各类化肥、化工产品。公司统一社会信用代码为916400007150507651，法定代表人为黄见东，公司注册地址为宁夏银川市宁东能源化工基地煤化工园区B 区，注册资本为126，000 万元，经营范围包括：甲醇、氨、尿素、硫磺、硫酸铵生产、销售。宁夏和宁为上市公司四川泸天化股份有限公司（以下简称“泸天化”）的全资子公司。

　　洛阳利尔于2018年8月接到《宁夏和宁化学有限公司重整计划（草案）》，2018年8月29日四川省泸州市人民法院开庭审理，法院依法裁定批准此重整计划。

　　二、子公司债权的确认情况

　　■

　　三、拟接受的偿债方案

　　普通债权以债权人为单位，每家债权人 15 万元以下（含15 万元）的债权部分，由宁夏和宁以现金方式一次性清偿完毕。超过15 万元债权部分中约15.80%的债权，由宁夏和宁按60%的清偿率在重整计划获得法院裁定批准之日起十二个月内分两次现金清偿完毕，剩余未获清偿的部分依法豁免，宁夏和宁不再承担清偿责任。就该现金清偿部分，在重整计划执行期间不计利息；剩余部分的债权，全部以泸天化股份转增股票抵偿，每股抵债价格为8.89 元，每100 元债权可分得约11.24859393 股转增股票（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并在个位数上加“1”）。

　　四、接受偿债方案的审议程序

　　公司于2019年5月27日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司接受客户宁夏和宁化学有限公司重整计划偿债方案的议案》。同意洛阳利尔接受上述偿债方案。

　　五、对公司经营业绩的影响

　　由于本次债权金额较小，且已部分计提坏账准备，对公司2019年经营业绩不会产生重大影响。本次偿债方案的实施尚存在较大不确定性。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，有关情况均以上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年5月28日

　　证券代码：002392         证券简称：北京利尔       公告编号： 2019-035

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于终止公司2019年度配股公开发行证券并撤回配股申请文件的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月27日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止公司2019年度配股公开发行证券并撤回配股申请文件的议案》，同意公司终止2019年度配股公开发行证券（以下简称“本次配股”），并向中国证监会申请撤回相关申请文件。现将有关事项公告如下：

　　一、公司本次配股的基本情况

　　公司于2019年3月14日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《2019年度配股公开发行证券预案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理有关本次配股公开发行证券相关事宜的议案》等与本次配股相关的议案，并经2019年4月9日召开的2018年年度股东大会审议通过。

　　2019年5月13日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：190926），中国证监会对公司本次配股申请材料予以受理。

　　以上内容详见公司刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　二、公司终止本次配股事宜的主要原因

　　自配股方案披露以来，公司为推进本次配股做了大量工作。但在此期间资本市场环境、融资时机等因素发生较大变化，鉴于目前资本市场整体情况，为了充分维护广大股东特别是中小股东的利益，结合公司目前的实际情况，经审慎决策，公司决定终止本次配股事宜。

　　三、终止本次配股事宜对公司的影响

　　目前公司生产经营正常，终止本次配股事宜不会对公司生产经营情况与持续发展造成不利影响，不会损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。

　　四、公司终止本次配股事宜的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2019年5月27日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止公司2019年度配股公开发行证券并撤回配股申请文件的议案》。同意公司终止本次配股事项，并向中国证监会申请撤回相关申请文件。公司股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜，公司终止本次配股事宜无须提交公司股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　公司于2019年5月27日召开了第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止公司2019年度配股公开发行证券并撤回配股申请文件的议案》。

　　监事会认为公司终止配股方案事项不会对公司生产经营情况与持续发展造成不利影响，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。因此，同意公司终止本次配股事项，并向中国证监会申请撤回相关申请文件。

　　3、独立董事意见

　　鉴于目前资本市场整体情况，为了充分维护广大股东特别是中小股东的利益，结合公司目前的实际情况，公司拟终止本次配股事项并向中国证监会申请撤回配股申请文件。董事会关于公司终止配股方案事项的审议和表决程序，符合法律、法规以及《公司章程》等相关制度的规定。目前，公司生产经营正常，终止配股方案事项不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司终止本次配股事项，并向中国证监会申请撤回相关申请文件。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年5月28日

　　证券代码：002392         证券简称：北京利尔        公告编号：2019-036

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月27日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　公司拟为全资子公司洛阳利尔耐火材料有限公司（以下简称“洛阳利尔”）向华夏银行股份有限公司郑州分行申请授信额度净额部分提供担保，担保额度不超过人民币3，000万元。以上担保为连带责任保证担保，保证期间为主合同项下债务人债务履行期限届满之日起一年。

　　本次公司对外担保事项不构成关联交易，在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：洛阳利尔耐火材料有限公司

　　2、成立日期：2006年3月16日

　　3、住所：洛阳市高新技术产业开发区洛龙科技园区

　　4、法定代表人：赵继增

　　5、注册资本：13800万元

　　6、主营业务：耐火材料、耐磨材料、陶瓷材料、节能保温材料及冶金炉料的开发、生产、销售、回收利用（凭有效许可证经营）和与之相关的施工、设计服务；机电装备、工业窑炉的研发、生产、销售；建筑材料、金属材料、化工产品（不含易燃易爆易制毒品）；机动车辆（不含小汽车）的销售；从事货物或技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或进出口的货物和技术除外）。

　　7、与本公司的关系：系本公司全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　8、最近一年又一期的财务数据：

　　（单位：元）

　　■

　　三、担保事项的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证担保。

　　2、担保期限：自债务履行期限届满之日起一年。

　　3、担保额度：不超过人民币3，000万元。

　　4、担保协议的主要内容需与有关商业银行等金融机构共同协商确定。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，此次为全资子公司向银行申请授信额度提供担保，担保额度不超过人民币3，000万元，有利于促进子公司经营业务的顺利开展和业务发展，可有效降低资金成本，符合公司和全体股东的利益；符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本次董事会召开日，公司及控股子公司对外担保总额8，000万元。本次担保金额为3，000万元，占公司最近一期经审计净资产的2.33%。本次担保后，公司及控股子公司对外担保累计总额11，000万元，占公司最近一期经审计净资产的3.2%，全部为对全资子公司的担保。公司无逾期担保，不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、其他

　　担保协议将于本次董事会审议通过此担保事项后签订。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年5月28日