广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购公司股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟回购股份的用途、数量或资金总额、回购期限、回购价格或价格区间：

　　广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）本次回购股份的资金总额不低于人民币1.5亿元，不超过人民币3亿元；回购股份的价格不超过人民币4.63元/股（根据公司《关于回购公司股份预案（调整后）的议案》，回购股份的价格为不超过人民币4.69元/股。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日之起，相应调整回购价格上限。鉴于公司已实施2018年年度权益分派，自除权除息日2019年5月21日起，回购价格上限由4.69元/股调整为4.63元/股。）；回购的股份全部用于股权激励；回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　●回购资金来源：回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　●相关风险提示：本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险，敬请投资者注意投资风险。

　　依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、规范性文件以及中恒集团《公司章程》的相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）公司于2018年7月25日召开了第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议，会议分别审议通过了《中恒集团关于回购公司股份预案的议案》。

　　（二）根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）对股份回购的有关修改，以及中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关股份回购的规定。鉴于有关法律政策变化及结合公司实际情况，公司于2019年3月25日召开了第八届董事会第十七次会议，会议审议通过了《中恒集团关于回购公司股份预案（调整后）的议案》。

　　（三）公司于2019年4月10日召开了公司2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了《中恒集团关于回购公司股份预案（调整后）的议案》。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展。在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金进行股份回购。

　　本次回购公司股份的用途为将股份全部用于股权激励。

　　（二）拟回购股份的种类

　　回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次回购股份的方式为通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式或法律法规认可的其他方式。

　　（四）拟回购股份的数量或金额

　　回购资金总额：不低于人民币1.5亿元，不超过人民币3亿元；

　　回购的数量：按回购资金总额上限人民币3亿元、回购价格上限4.63元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为64，794，816股，占公司截至目前已发行总股本（公司总股本3，475，107，147股）的1.86%。

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（五）拟回购股份的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币4.63元/股。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日之起，相应调整回购价格上限。

　　公司于2019年4月29日召开中恒集团2018年年度股东大会，会议审议通过了《中恒集团2018年度利润分配预案》，以公司总股本3，475，107，147股为基数，每股派发现金红利0.06元（含税），共计派发现金红利208，506，428.82元。本次权益分派股权登记日为5月20日，除权（息）日为5月21日。截至目前，公司上述权益分派已实施完毕。

　　根据公司《关于回购公司股份预案（调整后）的议案》，公司本次回购股份的价格为不超过人民币4.69元/股。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日之起，相应调整回购价格上限。

　　鉴于公司2018年年度权益分派已实施，自除权除息日2019年5月21日起，回购价格上限由4.69元/股调整为4.63元/股。

　　（六）拟用于回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（七）回购股份的期限

　　回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　（八）决议的有效期

　　本次回购股份预案决议的有效期限自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内有效。

　　（九）预计拟回购后公司股权结构的变动情况

　　本次拟回购方案全部实施完毕，若按最大回购数量为64，794，816股测算，回购股份比例约占本公司总股本的1.86%。

　　如果公司回购的股份全部用于股权激励，预计公司股权结构将发生如下变化：

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　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（十）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

　　截止2019年3月31日，公司总资产7，527，794，987.79元，归属于上市公司股东的净资产6，246，891，517.60元，流动资产3，970，937，493.73元。

　　若回购资金总额人民币3亿元全部使用完毕，按2019年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为3.99%、占归属于上市公司股东的净资产的比重为4.80%、占流动资产的比重为7.55%。同时，根据本次拟回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。公司的财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为以不低于人民币1.5亿元，不超过人民币3亿元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十一）公司不得在下列期间回购股份

　　1.公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　2.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3.中国证监会和本所规定的其他情形。

　　（十二）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明：

　　经公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东咨询，公司控股股东广西投资集团有限公司基于对公司持续稳定健康发展的信心和对公司价值的合理判断，自2018年9月24日起至2019年3月24日期间，累计增持公司股份合计26，385，022股，增持股份数占公司总股本的0.76%，累计增持金额71，466，534元。

　　除上述控股股东增持事宜外，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股份的情形；公司控股股东、以及公司的董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突、不存在进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　（十三）公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况：

　　经公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东咨询，其未来3个月、未来6个月不存在减持计划情况。

　　（十四）办理本次股份回购事宜的相关授权

　　为了保证本次股份回购的顺利实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购股份实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，提请股东大会授权董事会办理公司本次股份回购相关事宜。具体授权的内容及范围包括但不限于如下事宜：

　　1.依据有关规定制定公司股份回购具体实施方案（不包含股权激励方案），办理与股份回购有关的事宜；

　　2.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对股份回购的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3.依据有关法律法规决定回购股份的具体用途；

　　4.根据公司经营情况及资金情况，确定最终回购金额；

　　5.在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　6.办理以上虽未列明但为公司股份回购事项所必须的其他内容。

　　授权自公司股东大会审议通过之日起至本次回购事项及上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、独立董事关于本次回购股份预案的独立意见

　　（一）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

　　（二）公司本次回购股份用于依法注销减少注册资本或法律允许的其他用途，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。

　　（三）公司本次回购股份资金总额不超过人民币3亿元，资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购股份预案是可行的。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　独立董事关于调整回购公司股份预案的独立意见

　　本次调整回购股份方案，是公司根据相关规定并结合实际情况进行的调整，符合《公司法》、中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》和上海证券交易所《上市公司回购股份实施细则》等相关规定，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。董事会审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益。

　　我们同意公司本次调整回购预案并提交公司股东大会审议。

　　四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

　　北京大成（广州）律师事务所就本次回购股份事项出具结论性意见如下：

　　截至本法律意见出具之日，本所律师认为：1.公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规及规范性文件、《公司章程》的相关规定；

　　2.公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规或规范性文件所规定的回购实质条件；

　　3.公司已按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规及规范性文件的要求履行了信息披露义务；

　　4.公司使用自有资金回购股份，资金来源符合有关法律、法规和规范性法律文件的规定。

　　本法律意见书一式六份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。

　　五、其他事项说明

　　（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　公司于2019年4月2日披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2019年3月25日）登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况。具体内容详见公司于2019年4月2日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。

　　公司于2019年4月4日披露了将公司2019年第二次临时股东大会的股权登记日（即2019年4月2日）登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况。具体内容详见公司于2019年4月4日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。

　　（二）回购账户开立情况

　　根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，该专用账户仅用于回购公司股份，专用账户具体情况如下：

　　持有人名称：广西梧州中恒集团股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码： B882671589

　　六、备查文件

　　（一）中恒集团第八届董事会第十二次会议；

　　（二）中恒集团第八届监事会第八次会议；

　　（三）中恒集团关于回购公司股份预案的公告；

　　（四）中恒集团独立董事关于第八届董事会第十二次会议审议的相关议案的独立意见；

　　（五）中恒集团第八届董事会第十七次会议；

　　（六）中恒集团关于调整回购公司股份预案的公告；

　　（七）中恒集团独立董事关于调整回购公司股份预案的独立意见；

　　（八）中恒集团2019年第二次临时股东大会决议公告；

　　（九）北京大成（广州）律师事务所关于广西梧州中恒集团股份有限公司回购股份之法律意见书。

　　公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月25日