广东原尚物流股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：603813        证券简称：原尚股份         公告编号：2019-030

　　广东原尚物流股份有限公司

　　第三届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示（如适用）：

　　●公司全体董事均出席本次会议

　　●本次会议全部议案均获通过，无反对票

　　一、董事会会议召开情况

　　广东原尚物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议通知已于2019年5月20日以书面方式送达全体董事和监事，会议于2019年5月24日下午15：30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应到董事5人，实到董事5人，公司董事长余军先生召集和主持本次会议，公司全体监事、总经理及部分其他高级管理人员列席本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意授予2名激励对象20.00万股限制性股票，限制性股票的授予日为2019年5月24日。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二）审议通过了《关于拟修订公司章程及办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　报备文件：

　　1、 广东原尚物流股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议

　　2、 独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事宜的独立意见

　　广东原尚物流股份有限公司董事会

　　2019年5月24日

　　证券代码：603813         证券简称：原尚股份          公告编号：2019-031

　　广东原尚物流股份有限公司

　　第三届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●全体监事均出席了本次会议

　　●本次会议全部议案均获通过，无反对票

　　一、 监事会会议召开情况

　　广东原尚物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议通知已于2019年5月20日以专人送达、电子邮件等方式送达，会议于2019年5月24日下午16：00在广东省广州市增城区永宁街香山大道33号公司四楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事会主席詹苏香女士召集和主持本次会议，公司董事会秘书列席会议。会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对本次预留限制性股票授予的激励对象名单进行核实后，认为：

　　本次获授预留限制性股票的2名激励对象均符合公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　上述2名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次向激励对象授予预留部分限制性股票的条件已经成就。

　　同意公司以9.52元/股的价格向2名激励对象授予20.00万股限制性股票，授予日为2019年5月24日。

　　《广东原尚物流股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》全文将在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露。

　　特此公告。

　　报备文件：

　　3、 广东原尚物流股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议

　　广东原尚物流股份有限公司监事会

　　2019年5月24日

　　证券代码：603813         证券简称：原尚股份           公告编号：2019-032

　　广东原尚物流股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励权益授予日：2019年5月24日

　　● 股权激励权益授予数量：20.00万股

　　广东原尚物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2019年5月24日审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意授予2名激励对象20.00万股限制性股票，限制性股票的授予日为2019年5月24日。现将相关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　1、2018年1月8日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过《关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于广东原尚物流股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　2、2018年1月8日，公司独立董事对公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）发表《关于第三届董事会第八次会议相关事宜的独立意见》，认为本激励计划有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第三十五条的相关规定。

　　3、2018年1月8日，公司召开第三届监事会第八次会议，对本激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　4、2018年6月27日，公司披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　5、2018年7月2日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　6、2018年7月3日，公司董事会披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、2018年7月3日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　8、2018年7月3日，公司独立董事发表《关于第三届董事会第十五次会议相关事宜的独立意见》。

　　9、2018年8月4日，公司董事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，公司已于2018年8月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本激励计划首次授予限制性股票的登记手续，并于2018年8月3日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　10、2019年5月24日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十七次会议，就本激励计划的预留授予事宜进行审议，独立董事对本激励计划涉及限制性股票授予相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

　　本次实施的限制性股票激励计划与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《管理办法》《广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。

　　四、限制性股票的授予情况

　　1、本次预留的限制性股票的授予日为：2019年5月24日

　　2、本次预留的限制性股票的股票来源为：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　3、本次预留的限制性股票的授予价格为：9.52元/股，为以下不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价17.82元/股的50%，即8.91元/股；

　　（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价19.03元/股的50%，即9.52元/股。

　　4、本次预留限制性股票的激励对象和数量：

　　本次预留的限制性股票授予对象共2人，授予数量20.00万股，占公司目前股本总额的0.22%。具体数量分配情况如下：

　　■

　　5、解除限售安排：

　　本激励计划限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　6、解除限售条件

　　激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须同时满足如下条件：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1、净利润、净利润增长率均以经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除股权激励产生的激励成本的数值作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　（2）个人层面绩效考核

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。董事会已确定激励计划的授予日为2019年5月24日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　经测算，预计未来本次限制性股票激励成本为166.20万元，则2019年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本激励计划中预留授予激励对象中无董事、高级管理人员参与。

　　七、激励对象的资金安排

　　激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　八、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对本次预留限制性股票授予的激励对象名单进行核实后，认为：

　　本次获授预留限制性股票的2名激励对象均符合公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员范围，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　上述2名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次向激励对象授予预留部分限制性股票的条件已经成就。

　　同意公司以9.52元/股的价格向2名激励对象授予20.00万股限制性股票，授予日为2019年5月24日。

　　九、独立董事意见

　　1、根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2018年限制性股票激励计划（下称“本激励计划”）的预留授予日为2019年5月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定。

　　2、本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留部分的激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划规定的授予条件已成就。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们同意公司本激励计划预留限制性股票的授予日为2019年5月24日，并同意以9.52元/股向2名激励对象授予20.00万股限制性股票。

　　十、法律意见书结论性意见

　　广东广信君达律师事务所对公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项出具的法律意见书认为，公司本激励计划预留部分限制性股票授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本激励计划预留部分的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；本激励计划预留部分的授予条件已经成就，公司向本激励计划预留部分的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　十一、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项出具的独立财务顾问报告认为，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　4、 广东原尚物流股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议

　　5、 广东原尚物流股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议

　　6、 独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事宜的独立意见

　　7、 广东广信君达律师事务所关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书；

　　8、 上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　9、 广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单

　　广东原尚物流股份有限公司董事会

　　2019年5月24日

　　证券代码：603813    证券简称：原尚股份    公告编号：2019-033

　　广东原尚物流股份有限公司

　　关于拟修订公司章程及办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东原尚物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月24日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于拟修订公司章程及办理工商变更登记的议案》。

　　根据公司2018年第一次临时股东大会的授权以及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，公司董事会确定以2019年5月24日为授予日，向符合条件的2名激励对象授予预留部分20.00万股限制性股票。

　　上述预留部分限制性股票授予实施完毕后，公司股份总数将由8，955.00万股增加至8，975.00万股，每股面值1元；公司注册资本相应由8，955万元增加至8，975万元。修订后的注册资本、股本总额最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司所出具的《证券变更登记证明》为准。

　　根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会已授权董事会办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括制定修改《公司章程》方案、办理公司注册资本的变更登记等事项，因此本次修订《公司章程》及办理工商变更登记事项经董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。

　　为提高公司决策效率，董事会决定同时修订相应章程条款，并办理工商变更登记等相关事宜。根据公司2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予情况，董事会对《公司章程》进行修订，具体修订内容对照如下：

　　■

　　除上述条款外，原《公司章程》其他条款不变。

　　根据《公司法》与《公司登记管理条例》等法律法规的相关要求，本次修订章程需到公司登记机关办理变更登记手续，公司董事会负责向工商登记机关办理公司前述事项变更所需所有相关手续，董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修订公司章程中的相关条款进行必要的调整。本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。

　　特此公告。

　　报备文件：

　　1. 《广东原尚物流股份有限公司章程》

　　广东原尚物流股份有限公司董事会

　　2019年5月24日