甘肃上峰水泥股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：000672             证券简称：上峰水泥             公告编号：2019-053

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　第九届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于2019年5月24日上午10：00时以现场加通讯表决方式召开。本次会议通知于2019年5月15日以邮件和专人等送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中独立董事3名），会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于收购浙江上峰控股集团诸暨物业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　1、因公司及相关子公司日常办公经营及未来发展需要，同时为了解决公司与浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）之间房屋租赁的日常关联交易问题，公司全资子公司浙江上峰建材有限公司拟以15，000万元收购上峰控股持有的诸暨物业100%股权，本次交易完成后，诸暨物业将成为本公司全资子公司。

　　2、本次交易对方中上峰控股系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成了关联交易。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述交易金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳，无需经过其他有关部门批准。

　　5、本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性不会产生影响，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。公司董事俞锋、俞小峰为关联董事，需回避表决。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购浙江上峰控股集团诸暨物业管理有限公司100%股权暨关联交易的的公告》（    公告编号：2019-054）。

　　表决结果：同意票 7张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　二、审议通过《关于公司新增对外担保额度的议案》

　　因公司全资子公司铜陵上峰水泥股份有限公司（以下简称“铜陵上峰”）及怀宁上峰水泥有限公司（以下简称“怀宁上峰”）生产经营发展需要，经与相关金融机构商谈并达成意向，拟计划向银行申请共计10，000万元的融资授信，由公司提供等额连带责任担保。

　　截至2019年4月30日，公司实际累计发生对外担保额为136，320万元，占2018年12月31日经审计总资产的比例为19.47%，占净资产的比例为39.46%，公司实际累计发生对外担保额在董事会和股东大会批准范围内。公司不存在逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额等情形。

　　本次新增对外担保额度为10，000万元，新增后公司2019年计划对外担保额为213，550万元（其中45，000万元为重复追加担保），占公司2018年12月31日经审计总资产的比例为30.50%，占净资产的比例为61.81%。

　　公司实际累计发生对外担保额在董事会和股东大会批准范围内。公司不存在逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额等情形。提请董事会同意公司在合理公允的合同条款下，在计划融资额度内提供授信业务的连带责任担保，并授权公司法定代表人具体签署担保合同及相关法律文件。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司新增对外担保额度的公告》（    公告编号：2019-055）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、审议通过《关于提请召开公司2019年度第三次临时股东大会的议案》

　　公司计划于2019年6月12日下午14：00时在浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室召开公司2019年度第三次临时股东大会，审议经公司第九届董事会第二次会议审议通过的《关于公司新增对外担保额度的议案》。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年度第三次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-056）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董    事    会

　　2019年5月24日

　　证券代码：000672             证券简称：上峰水泥            公告编号：2019-054

　　甘肃上峰水泥股份有限公司关于收购浙江上峰控股集团诸暨物业管理有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、因公司业务发展及相关子公司日常办公经营需要，同时为了解决公司与控股股东之间房屋租赁的日常关联交易问题，公司全资子公司上峰建材以15，000万元收购上峰控股持有的诸暨物业100%股权，本次交易完成后，诸暨物业将成为本公司全资子公司。

　　2、本次交易对方中上峰控股系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成了关联交易。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述交易金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳，无需经过其他有关部门批准。

　　二、交易对方（关联方）基本情况

　　1、基本情况：

　　公司名称：浙江上峰控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：91330681736878975N

　　公司住所：浙江省诸暨市次坞镇下河村

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：俞锋

　　注册资本：13，500 万元

　　成立日期：2002年3月21日

　　经营范围：一般经营项目：实业投资，投资管理咨询；会议及展览服务；制造销售：建筑工程用机械；机械设备租赁；建材、五金产品的批发；煤炭销售（无存储）；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：

　　■

　　2、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　上峰控股为控股型公司，主要从事股权投资和管理业务，未从事具体经营性业务；经过二十余年艰苦创业，已发展成为一家以水泥及建材产品、水暖管材、房地产开发、影业文化、金融及股权投资并行的现代大型民营企业集团；公司产业基地和子公司主要分布在长三角沿长江经济带地区的浙、苏、皖、鲁等省，以及“一带一路”沿线新疆及中亚国家地区。

　　最近一个会计年度及最近一个会计期末的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年度财务数据已经审计，2019年1-3月份财务数据未经审计。

　　3、关联关系说明

　　上峰控股持有本公司32.27%的股份，系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，与本公司构成关联关系。

　　4、上峰控股不属于失信被执行人，未受到失信惩戒。

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：浙江上峰控股集团诸暨物业管理有限公司

　　统一社会信用代码：91330681MA2BFL1N4N

　　公司住所：浙江省诸暨市浣东街道暨东路96号

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：俞锋

　　注册资本：7000 万元

　　成立日期：2018年09月05日

　　经营范围：物业管理；家政服务，保洁服务，建筑物清洁服务；停车场经营管理；园林绿化养护，建筑物水电工程安装；自有房屋租货；会议及展览服务。

　　主要股东：浙江上峰控股集团有限公司持有100%股权。

　　2、标的股权权属状况

　　本次关联交易的标的为上峰控股持有的诸暨物业100%股权。

　　截至本公告日，诸暨物业是依法设立并有效存续的有限责任公司，未出现依据有关法律法规或其公司章程需要终止的情形。标的股权权属清晰，不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。不存在上市公司的控股股东、实际控制人及其附属企业占用诸暨物业资金以及违规担保的情况。

　　3、标的公司主要资产和业务

　　诸暨物业系上峰控股旗下全资子公司，其主要资产为诸暨市区一座2017年建设竣工的办公大楼物业， 主楼地上15层，裙房地上3层，地下一层，系地处诸暨市区城东核心区块的一幢高档综合商务大厦，其中地上一至二层为商业物业，建筑面积为2，873.04平方米，地上三至十五层为大开间办公物业，建筑面积为13，725.66平方米，地下室为设备层及110个车位的停车场。大楼外立面采用花岗岩石材及玻璃幕墙，室内的入户大堂等公共空间全面精装，墙、地面均装饰高档石材，电梯、空调等设备均按照5A写字楼要求配置。

　　诸暨物业主要业务为该商务大厦的经营和管理。诸暨物业通过对外出租该商务大厦物业并为租客提供物业管理服务，主要盈利来源为租金收入和物业管理服务收入，目前办公物业中三层租赁给公司使用，部分租赁给客户使用，裙楼、商业物业部分已有部分租赁给客户使用。

　　4、主要财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　注：以上数据已经过审计

　　5、对上市公司合并报表范围影响

　　公司购买诸暨物业100%股权后，诸暨物业将纳入上市公司合并报表范围。截至目前，公司不存在为诸暨物业担保、委托理财情形，诸暨物业亦不存在占用上市公司资金情形。此外，诸暨物业亦不存在对外担保、委托理财及关联方资金占用等情形。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据坤元资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估资格）出具的《浙江上峰建材有限公司拟收购股权涉及的浙江上峰控股集团诸暨物业管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2019]262号）（评估基准日为2019年4月30日，以下简称“评估报告”），本次评估采用资产基础法，评估结果为：股东全部权益账面价值79，752，621.4元，评估价值150，065，753.92元，评估增值70，313，132.45元，增值率88.16%。

　　本次转让作价在参考上述评估值的基础上，经交易双方协商确定，本次交易拟按15，000万元作为诸暨物业100%股权转让的交易对价。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）协议签署主体

　　甲方（出让方）：浙江上峰控股集团有限公司

　　乙方（受让方）：浙江上峰建材有限公司

　　（二）股权标的转让

　　根据《股权转让协议》约定，本次转让的标的为上峰控股持有的诸暨物业100%股权。本次股权转让完成后，上峰建材将持有诸暨物业100%股权。

　　（三）股权转让价款及其支付

　　基于标的股权经审计的股东权益及评估报告对股权价值的评估，双方协商同意，本协议项下标的股权的转让价款总计人民币15，000万元（大写：壹亿伍仟万元整）。

　　本次股权转让价款的支付安排如下：

　　（1）在本协议生效及转让方提供工商部门要求的股权变更相关资料之日起三日内，受让方向转让方支付转让价款的50%，即人民币7，500万元；

　　（2）自本次股权转让工商变更登记完成且股权交割验收完成之日起六个月内，受让方向转让方支付转让价款的50%，即人民币7，500万元。

　　（四）协议生效

　　本协议在双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在按照中国现行法律法规、规范性文件及受让方的公司章程的规定履行了所有必要的内部审批手续（包括但不限于受让方董事会、股东大会的审批同意）之日起生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　1、本次交易标的为股权，不涉及人员安置情况，不涉及土地租赁情况。

　　2、本次收购后公司将与控股股东及其关联方在人员、资产、财务方面继续保持完全独立。

　　3、本次收购的资金来源为公司自有资金。

　　七、本次关联交易的目的和影响

　　1、目前，公司本次收购诸暨物业100%股权，主要是满足公司业务发展及相关子公司的日常办公和经营发展需要，收购后，可以有效解决公司办公场所紧张，同时可集中展开公司技术研发、企业文化及党建中心等项目的实施与建设；同时该综合商业大厦地处诸暨市城东核心地块，大厦的商业物业部分和其他办公物业部分可通过出租租赁经营为公司获取收益。

　　2、公司本次收购后，能够解决公司与控股股东之间房屋租赁的关联交易，公司使用自有资金购买该股权，不会对公司生产经营活动产生重大影响。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年年初至披露日，公司租赁上峰控股办公大楼导致累计已发生的各类关联交易的总金额为1，305，506元。

　　九、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　经事前审核，我们认为公司本次收购浙江上峰控股集团诸暨物业管理有限公司100%股权为公司正常经营及后续发展需要，不会对公司生产经营造成重大影响，不构成对上市公司独立性的影响。本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害股东和公司利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

　　所以我们一致同意将《关于收购浙江上峰控股集团诸暨物业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第二次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　经审核，我们认为：

　　1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　2、本次关联交易合同的签署，遵循公平、公正的商业原则，价格合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。未发现通过上述关联交易转移利益的情况，符合公司的整体利益。

　　3、在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事对该项关联交易进行表决并一致通过。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　十、备查文件

　　1、第九届董事会第二次会议；

　　2、浙江上峰控股集团诸暨物业管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告；

　　3、浙江上峰控股集团诸暨物业管理有限公司二0一九年度一月至四月审计报告；

　　4、股权转让协议。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董 事  会

　　2019年5月24日

　　证券代码：000672             证券简称：上峰水泥            公告编号：2019-055

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于公司新增对外担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司铜陵上峰水泥股份有限公司（以下简称“铜陵上峰”）及怀宁上峰水泥有限公司（以下简称“怀宁上峰”）因经营发展需要，经与相关金融机构商谈并达成意向，拟计划向银行申请共计10，000万元的融资授信，由公司提供等额连带责任担保。为此，本次公司为子公司新增10，000万元担保，具体担保额度如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次新增对外担保额度10，000万元，新增后2019年公司计划对外担保额为213，550万元（其中45，000万元为重复追加担保）。本次新增担保额度后，甘肃上峰股份有限公司向铜陵上峰股份有限公司提供上海浦东发展银行铜陵支行的年度担保额度提升至12，000万元，甘肃上峰股份有限公司向怀宁上峰水泥有限公司提供上海浦东发展银行铜陵支行的年度担保额度提升至5，000万元。

　　公司于2019年5月24日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司新增对外担保额度的议案》，该议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）铜陵上峰水泥股份有限公司

　　1、基本情况

　　企业类型：股份有限公司

　　成立日期：2003年10月27日

　　企业住所：安徽省铜陵县天门镇

　　法定代表人：俞岳灿

　　注册资本：258，980，000 元

　　经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品生产、销售。本企业自产产品及技术的出口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术进口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩的露天开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有其100%股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年财务数据已经审计，2019年3月财务数据未经审计。

　　（二）怀宁上峰水泥有限公司

　　1、基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2008年9月2日

　　企业住所：安徽省怀宁县高河镇金塘西街25号

　　法定代表人：章鑫锋

　　注册资本：200，000，000元

　　经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品生产，销售；石子加工、销售（以上经营范围分支机构经营）；水泥用石灰石露天开采；本企业自产产品及技术的进口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术进口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）

　　股权结构：铜陵上峰持有其100%股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年财务数据已经审计，2019年3月财务数据未经审计。

　　近年来，以上各子公司经营状况良好，本次融资计划资金为公司正常经营与发展所需资金，提请董事会同意公司在合理公允的合同条款下，在计划融资额度内向银行申请综合授信业务并提供相应连带责任担保，提请授权公司法定代表人具体签署以上所述担保额度内担保合同及相关法律文件。提请同意将本次新增对外担保额度议案提交公司股东大会审议，提请同意本次新增对外担保计划自股东大会做出决议之日起一年内有效。

　　三、担保协议的主要内容

　　截至目前上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与被担保对象与银行协商确定。

　　四、董事会意见

　　1、公司本次新增对外担保计划全部是公司为子公司提供连带责任担保，融资资金为公司正常经营与发展所需资金，符合全体股东的利益。

　　2、根据公司《对外担保管理制度》规定，公司为子公司提供担保的，可以不要求子公司提供反担保；公司本次新增对外担保全部是公司为子公司提供连带责任担保，无需提供反担保。

　　3、同意授权公司法定代表人具体签署以上所述担保额度内担保合同及相关法律文件。

　　4、同意将本次对外担保计划议案提交公司股东大会审议，提请同意本次新增对外担保计划自公司股东大会做出决议之日起一年内有效。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次新增对外担保额度为10，000万元，新增后公司2019年计划对外担保额为213，550万元（其中45，000万元为重复追加担保），占公司2018年12月31日经审计总资产的比例为30.50%，占净资产的比例为61.81%。

　　截至2019年4月30日，公司实际累计发生对外担保额为136，320万元，占2018年12月31日经审计总资产的比例为19.47%，占净资产的比例为39.46%，公司实际累计发生对外担保额在董事会和股东大会批准范围内。

　　公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等等情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董    事    会

　　2019年5月24日

　　证券代码：000672              证券简称：上峰水泥           公告编号：2019-056

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于召开2019年度第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年度第三次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会。

　　公司于2019年5月24日召开的第九届董事会第二次会议审议通过了《关于提请召开公司2019年度第三次临时股东大会的议案》，定于2019年6月12日下午14：30时召开公司2019年度第三次临时股东大会。

　　3、本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年6月12日下午14：00时。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年6月12日上午9：30到11：30，下午13：00到15：00。

　　通过互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为：2019年6月11日15：00至2019年6月12日15：00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：

　　会议的股权登记日为：2019年6月6日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2019年6月6日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书式样见附件二。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司新增对外担保额度的议案》；

　　上述议案经公司第九届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见于2019年5月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：现场登记或信函、传真登记；不接受电话方式登记。

　　（二）登记时间：2019年6月11日上午9：00至17：00，6月12日上午9：00 至11：30。

　　（三）登记地点：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室。

　　（四）登记办法：

　　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　（五）会议联系方式及相关事项：

　　1、会议联系人：徐小锋

　　电话号码：0571—56030516

　　传真号码：0571—56075060

　　电子邮箱：sfsn672@163.com

　　2、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。

　　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）

　　六、备查文件

　　1、《公司第九届董事会第二次会议决议》

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月24日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360672”，投票简称为“上峰投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数

　　（1）本次股东大会不涉及累积投票，本次股东大会对多项议案设置“总议案”，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年6月12日的交易时间，即9：30—11：30 和13：00—15：00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月11日（现场股东大会前一日）下午3：00，结束时间为2019年6月12日（现场股东大会当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托        （先生、女士）参加甘肃上峰水泥股份有限公司2019年度第三次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

　　一、会议通知中议案的表决意见（请选择“同意”、“反对”、“弃权”中的一项打“√”）

　　■

　　委托人签名（法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章）：

　　身份证号码（法人股东请填写法人营业执照编号）：

　　股东账号：

　　持股数：股

　　受托人签名：

　　身份证号码：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　委托日期：年月日