深圳市奥拓电子股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次回购注销11名相关激励对象持有的已获授但尚未解除限售的8.775万股（除权后）限制性股票，占回购注销前总股本619，214，834股的比例为0.01%，回购价格为3.28元/股；本次回购注销完成后，公司总股本由619，214，834股变更为619，127，084股。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2019年5月23日办理完成。

　　一、公司限制性股票激励计划简述及实施情况

　　1、2016年2月4日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案，关联董事沈毅先生回避表决与本次股权激励计划相关的议案，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。

　　2、2016年2月4日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》的议案。

　　3、2016年2月22日 ，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案，股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。

　　4、2016年2月26日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据股东大会的授权，董事会同意确定以2016年2月29日作为公司限制性股票激励计划的授予日，按照《激励计划》规定向162位激励对象授予555万股限制性股票。独立董事就上述限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

　　5、2016年2月26日，公司召开第三届监事会第三次会议，对本次激励计划的获授限制性股票的授予对象名单予以了核实，并审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　6、2016年3月30日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《深圳市奥拓电子股份有限公司关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量和部分激励对象暂缓授予的议案》，暂缓公司副总经理矫人全先生48万股限制性股票的授予。调整后，公司2016年限制性股票激励计划授予的激励对象由162人调整为156人，授予数量由555万股调整为546万股。2016年4月11日，公司披露了《关于2016年限制性股票激励计划部分激励对象授予登记完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票首次授予登记工作。 本次首次授予限制性股票定向增发股份的上市日期：2016年4 月 12 日。

　　7、2016年4月28日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于〈公司2015年度利润分配及预案〉的议案》，公司以权益分派股权登记日2016年5月31日总股本378，430，947股为基数，向全体股东每10股派发0.298313元人民币现金（含税）。因此，公司于2016年6月15日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整限制性股票价格的议案》，限制性股票授予价格调整为5.17元/股。

　　8、2016年12月30日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年12月30日为限制性股票的授予日，向暂缓授予的矫人全先生授予48万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。2017年1月10日，公司披露了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2016年限制性股票激励计划的全部授予登记工作。本次暂缓授予限制性股票定向增发股份的上市日期：2017年1月11日。

　　9、2017年3月30日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据本激励计划的相关规定及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意对11名离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的12.20万股限制性股票进行回购注销处理。监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实并发表核查意见，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

　　10、2017年4月24日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于〈公司2016年度利润分配预案及资本公积转增股本〉的议案》，公司以权益分派股权登记日2017年6月5日总股本407，590，556股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.000000股。因此，公司于2017年7月7日召开第三届董事会第十九会议审议通过了《关于调整限制性股票数量和价格的议案》，公司限制性股票授予数量调整为5，092，200股，限制性股票授予价格调整为3.38元/股。

　　11、2017年4月25日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，监事会对公司2016年股权激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　12、2018年1月29日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，监事会对公司2016年股权激励计划暂缓授予部分第一个解锁期解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　13、2018年4月2日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据本激励计划的相关规定及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意对13名离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的17.10万股（除权后）限制性股票进行回购注销处理。监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实并发表核查意见，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

　　14、2018 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，监事会对公司 2016 年股权激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　15、2018年4月25日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于〈公司2017年度利润分配及预案〉的议案》，公司以权益分派股权登记日2018年6月19日总股本611，214，834股为基数，向全体股东每10股派发1.000000元人民币现金（含税）。

　　因此，公司于2018年8月3日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整限制性股票和股票期权价格的议案》，限制性股票授予价格调整为3.28元/股。

　　16、2019年3月19日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据本激励计划的相关规定及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意对11名离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的8.775万股（除权后）限制性股票进行回购注销处理。监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实并发表核查意见，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

　　17、2019年3月19日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，监事会对公司2016年股权激励计划暂缓授予部分第二个解锁期解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　18、2019年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》，监事会对公司 2016 年股权激励计划首次授予第三个解锁期解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　19、2019年5月9日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案（调整后）》，由于黄永忠先生于2019年1月23日被选举为公司监事，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，黄永忠先生已获授的第三个解锁期的限制性股票需公司回购注销，2016 年股权激励计划首次授予第三个解锁期解锁人数由120人调整为119人，解锁股份由201.285万股调整为192.285万股。监事会对公司2016 年股权激励计划首次授予第三个解锁期解锁条件及激励对象名单（调整后）进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源

　　1、回购注销原因

　　公司于2019年3月19日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2016年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）11名激励对象陈怡雯、邓全涛、冯水秀、胡洋铭、李长坤、刘炜霞、孟晓萍、任莎、袁华、赵士宏、郑发荣已离职，根据本激励计划第十四章“股权激励计划的变更、终止”之“二、激励对象个人情况变化的处理方式”相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。因此，根据本激励计划的相关规定及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意对上述11名离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的8.775万股限制性股票进行回购注销处理。

　　2、回购注销数量

　　公司董事会同意回购注销本次11名离职激励对象持有已获授但尚未解除限售的8.775万股限制性股票。公司本次决定回购注销的限制性股票数量占公司限制性股票激励计划所涉及的限制性股票总数819万股（除权后）的1.07%，占公司目前总股本619，214，834股的0.01%。本次回购注销完成后，公司本次激励计划授予的限制性股票数量将减少8.775万股，公司总股本将由619，214，834股变更为619，127，084股，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。

　　3、回购价格及定价依据

　　因公司实施了2015年度利润分配方案，向全体股东每10股派0.298313元人民币现金（含税）。故限制性股票授予价格由5.20元调整为5.17元/股。因公司实施了2016年度利润分配方案，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。故限制性股票的回购价格调整为3.38元/股。因公司施了2017年度利润分配方案，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），故限制性股票的回购价格调整为3.28元/股。根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，具体计算如下：

　　（1）限制性股票首次授予价格

　　P=P0-V = 3.28元/股

　　其中：其中：P0为调整前的授予限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予限制性股票授予价格。

　　4、本次回购的资金来源

　　本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

　　三、公司本次回购注销完成后股本结构变动表

　　单位：股

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　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　特此公告。

　　深圳市奥拓电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年五月二十四日