福建三木集团股份有限公司第八届董事会第三十八次会议决议公告

　　证券代码：000632　　  证券简称：三木集团　  　公告编号：2019-25

　　福建三木集团股份有限公司第八届董事会

　　第三十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建三木集团股份有限公司第八届董事会于2019年5月20日以电话、邮件、传真等方式发出会议通知，决定于5月24日以通讯方式召开第三十八次会议。

　　会议应到董事七名，实到七名。会议由卢少辉董事长主持。会议程序符合公司章程等有关法律法规规定。

　　经与会董事审议并达成一致意见，本次会议做出以下决定：

　　一、审议通过《关于拟签订经营管理委托协议暨关联交易的议案》。

　　公司的发展战略和业务主要方向拟发生调整，为了集中精力、集中资源推动上述目标和方向的实现，同时保证现有存量房地产开发建设、销售、运营业务的顺利实施，结合阳光城集团股份有限公司的品牌优势、团队优势和运营管理能力，公司拟将房地产相关日常经营业务委托给阳光城实施管理。

　　具体内容见同日公告（公告编号：2019-26）。上述议案需要提交公司股东大会审议。

　　公司董事廖剑锋先生兼任阳光城董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）规定，阳光城为本公司的关联法人，该事项构成关联交易，关联董事廖剑锋在审议该议案时进行了回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　二、审议通过《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。

　　决定于2019年6月10日下午3：00时在福建省福州市台江区江滨西大道118号IFC福州国际金融中心41层公司会议室召开公司2019年第四次临时股东大会股东大会。

　　会议具体事项见股东大会通知（公告编号：2019-27）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月24日

　　证券简称：三木集团 证券代码：000632     公告编号：2019-26

　　福建三木集团股份有限公司

　　关于拟签订经营管理委托协议暨关联交易的公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　1、公司（以下或称“甲方”）的发展战略和业务主要方向拟发生调整，为了集中精力、集中资源推动上述目标和方向的实现，同时保证现有存量房地产开发建设、销售、运营业务的顺利实施，结合阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”或者“乙方”）的品牌优势、团队优势和运营管理能力，公司拟将房地产相关日常经营业务委托给阳光城实施管理。

　　根据相关协议，公司仅就房地产项目的建设和销售等日常经营管理工作进行委托，公司仍拥有项目公司股权、资产购买处置、投融资行为等重大事项决策权，享有项目公司的收益权。该交易事项所属项目公司资产的风险和报酬仍为公司所有。

　　阳光城根据受托管理期间所托管项目含税销售收入总额的1%计取委托管理费用。若项目委托管理期间实际发生的管理费用和销售费用低于管控标准的约定费率计算的，则结余部分由该等项目按照结余部分的30%分别支付给阳光城。

　　本次委托管理的房地产项目涉及的总货值预计总计人民币402，469.02万元。（以2018年12月31日为基准日，根据具有从事证券相关业务资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2019）第JC20001号《福建三木集团股份有限公司拟项目委托管理所涉及的房地产项目预期货值资产评估报告》）

　　2、2019年5月24日，公司第八届董事会第三十八次会议以通讯表决方式审议通过了《关于拟签订经营管理委托协议暨关联交易的议案》。本事项已获得独立董事事前同意，并发表相关独立意见。公司董事会在审议该议案时，关联董事廖剑锋先生回避表决，其余6名公司董事表示同意。

　　公司董事廖剑锋先生兼任阳光城董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）规定，阳光城为本公司的关联法人，该事项构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规定，因委托管理地产项目发生的关联交易总金额（根据项目销售情况陆续支付）可能超过3，000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，基于审慎原则，本次委托管理事项须提交股东大会审议。

　　本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　1、公司名称：阳光城集团股份有限公司

　　2、成立时间：1991年08月12日

　　3、注册资本：405，007.33万元

　　4、住所：福建省福州市经济技术开发区星发路8号

　　5、法定代表人：林腾蛟

　　6、经营范围：对外贸易（不含国家禁止、限制的商品和技术）；电力生产，代购代销电力产品和设备；电子通信技术开发，生物技术产品开发，农业及综合技术开发；基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品、机械电子设备、五金交电、建筑材料，百货、针纺织品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含成品油）、金属材料的批发、零售；化肥的销售；对医疗业的投资及管理。批发兼零售预包装食品。企业管理咨询服务。

　　7、经查询，关联方不是失信被执行人。

　　8、阳光城最近一年又一期财务状况

　　截至2018年12月31日，阳光城总资产为263，396，626，378.32元，归属于上市公司股东的净资产22，978，706，093.32元，营业收入56，470，090，684.38元，归属于上市公司股东的净利润3，017，859，645.85元。以上财务数据经由立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具立信中联审字[2019]D-0152号审计报告。

　　截至2019年3月31日，阳光城总资产为271，983，731，735.38元，归属于上市公司股东的净资产23，271，615，492.71元，营业收入6，008，243，039.30元，归属于上市公司股东的净利润307，852，838.55元。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、委托管理项目具体如下：

　　■

　　2、评估情况

　　公司聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司以2018年12月31日为基准日，运用资产评估法定的程序和公允的方法，采用了市场比较法结合趋势分析法对委托评估资产进行了资产评估，出具了闽中兴评字（2019）第JC20001号《福建三木集团股份有限公司拟项目委托管理所涉及的房地产项目预期货值资产评估报告》，评估结果为预期货值总计人民币402，469.02万元，具体如下表所示：

　　■

　　3、委托管理费用定价政策和定价依据

　　阳光城根据受托管理期间所托管项目含税销售收入总额的1%计取委托管理费用，具体明细为：营销委托管理费用、工程委托管理费用分别按照乙方受托管理期间项目含税销售收入总额的0.5%计取，若项目委托管理期间实际发生的管理费用和销售费用低于管控标准的约定费率（即现有费率）计算的，则结余部分由该等项目按照结余部分的30%分别支付给阳光城。

　　公司的关联交易严格遵守《上市规则》等有关规定，合法合规，该关联交易定价参照可比较的市场价格确定。

　　四、委托管理合同主要内容

　　1、甲方委托乙方进行项目开发建设及销售（包括但不限于项目的开发报建、规划设计、成本管理、合约管理、工程建设、营销策划、竣工验收和交付管理等工作）；乙方作为受托方输出管理平台及管理标准，为项目提供开发建设的全过程管理服务。但项目公司进行重大资产购置、处置、重大投融资行为等根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定需要上市公司履行审议程序的情形，或其他可能对项目公司价值具有重大影响的业务时，需经甲方书面同意。

　　2、甲方负责筹措项目开发建设所需的全部资金，依法享有项目的投资收益，承担项目的经营风险及责任；乙方根据本合同约定，代表甲方负责项目的日常经营管理工作，但不承担项目的商业风险，并按合同约定收取管理费。乙方因滥用其由本协议赋予的日常经营管理权利造成甲方损失的，乙方应承担赔偿责任。

　　3、项目公司的财务沿用甲方财务体系（包括财务管理制度、财务核算体系、财务核算系统等），财务负责人及财务人员由甲方财务人员担任。

　　4、项目公司经营管理过程中所需的资金均由甲方及项目公司负责投入或者融资解决。

　　5、项目公司年度财务预算（包括但不限于利润预算、资金预算等）由乙方编制，并报甲方书面确认后，乙方方可执行。如发生预算外调整事项，需经甲方书面确认后方可执行。

　　项目公司设经营管理委员会，经营管理委员会由两名委员组成，甲乙双方均需指定专人为本合同履行过程中双方的代表，甲乙双方任何一方更换代表人选的，必须提前7日以书面形式加盖公司公章告知另一方。

　　6、本合同生效后2个月内，乙方应完成编制该等项目总体开发方案，并经甲方书面确认后实施，甲方对乙方的工作应提供必要的协助和配合；项目总体开发方案指标超过甲方确认的指标的，则需经甲方书面确认后方可执行。

　　7、委托管理费用是指乙方为项目提供开发管理服务所收取的平台管理费用，不包含项目自身运营必然产生的管理费用、营销费用以及项目建设开发过程中的其他费用，该费用由项目公司据实列支。

　　8、委托管理费用按照乙方受托管理期间项目含税销售收入总额的1%计取，具体明细为：营销委托管理费用、工程委托管理费用分别按照乙方受托管理期间项目含税销售收入总额的0.5%计取，若项目委托管理期间实际发生的管理费用和销售费用低于管控标准的约定费率（即现有费率）计算的，则结余部分由该等项目按照结余部分的30%分别支付给阳光城。本合同生效后1个月内，该等项目向乙方提供项目委托管理启动费各100万元，共计700万元。自首期开盘后的销售期，该等项目每月按照上月实际销售回款额的1%向乙方预付委托管理费（不包含本合同生效前已售物业的回款额）。

　　单个项目委托管理结束时，双方办理结算，以上启动费用和预付费用在项目最终结算时抵扣，该项目在双方完成结算后十个工作日内向乙方一次性支付该项目剩余管理费（若有）。

　　9、违约责任

　　（1） 如甲方未按时向乙方支付委托管理费用，每逾期一日，甲方须按应付未付款总额的万分之五向乙方支付违约金，项目公司承担连带责任。

　　（2） 如乙方经营管理失职导致甲方及项目公司遭受重大损失（包括但不限于销售金额重大损失、重大质量问题、重大人身损失及其他赔付金额重大的事项等），乙方应赔偿甲方及项目公司因此遭受的全部损失。乙方在收到甲方索赔函要求的期限内未依法支付赔偿款的，每逾期一日，乙方须按应付未付款总额的万分之五向甲方支付违约金。如因本协议签署前项目存在的既有风险、第三方原因或不可抗力原因导致甲方及该等项目公司遭受上述损失，乙方免责。

　　（3） 任何一方未按约定履行义务，导致守约方遭受损失的，违约方应全额赔偿守约方遭受的损失。属于经审计发现本因乙方单方原因造成的重大经营事件，则乙方除应赔偿由此给甲方造成的全部损失外，还需承担委托管理费用总额20%的违约金。

　　甲乙双方按照合同履行相应的责任及义务。

　　五、与该关联人累计已发生的关联交易情况

　　截至披露日，除该委托管理事项外，本公司与阳光城未发生其他关联交易行为。

　　六、独立董事事前意见

　　公司在本次董事会会议前，已就该关联交易的相关事项与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关文件，独立董事一致认为：将房地产开发建设业务委托给更具丰富地产运营经验的阳光城实施管理，不仅有利于公司战略转型，也有利于优化公司房地产开发管理和运营水平，实现房地产项目利润最大化。公司的关联交易审议程序严格遵守《上市规则》等有关规定，合法合规，关联交易定价参照可比较的市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意将该议案提交公司第八届董事会第三十八次会议审议，关联董事在审议该关联交易事项时需回避表决。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　公司的发展战略和业务主要方向拟发生调整，为了集中精力、集中资源推动上述目标和方向的实现，同时保证现有存量房地产开发建设、销售、运营业务的顺利实施，结合阳光城的品牌优势、团队优势和运营管理能力，公司拟将房地产开发建设业务委托给阳光城实施管理。该关联交易定价参照可比较的市场价格确定，交易公允。

　　本事项符合公司战略规划，对公司独立性不会构成不利影响。公司通过房地产项目公司股东、董事会依法行使对项目公司的决策权，对阳光城受托管理行为实施监控。该事项有助于实现房地产业务的利润最大化，确保公司及公司股东的利益。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十八次会议决议；

　　2、拟签订的《经营管理委托协议》；

　　3、评估报告；

　　4、法律意见书。

　　上述议案须提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月24日

　　证券代码：000632        证券简称：三木集团        公告编号：2019-27

　　福建三木集团股份有限公司

　　关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次。福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第四次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人。公司第八届董事会。公司第八届董事会于2019年5月24日召开第三十八次会议，审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年6月10日（星期一）15：00。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年6月10日9：30~11：30，13：00~15：00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年6月9日15：00至2019年6月10日15：00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　截止股权登记日2019年6月3日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，前述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、会议地点：福建省福州市台江区江滨西大道118号IFC福州国际金融中心41层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提交股东大会表决的议案：

　　■

　　2、披露情况：

　　上述议案刊登于2019年5月25日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》等信息披露媒体上，公告编号为2019-25、2019-26；议案全部内容均可在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上查到相关内容。

　　三、参加现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方法：

　　（1）个人股东持本人身份证、股东账户卡、股权登记日的股份证明办理登记手续。因故不能出席者，可亲自签署个人授权委托书委托代理人出席并行使表决权，代理人应出示身份证和授权委托书（附件一）。

　　（2）法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书（附件一）及出席人身份证。

　　2、登记时间：2019年6月4日上午9：00至下午17：00。

　　3、登记地点：福建省福州市台江区江滨西大道118号IFC福州国际金融中心41层证券投资部证券事务代表处。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网（http：//www.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，网络投票具体操作流程见附件二。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费自理。

　　2、联系办法：

　　地址：福建省福州市台江区江滨西大道118号IFC福州国际金融中心41层

　　邮政编码：350009

　　联系人：林艺圃

　　电话：0591-38170632         传真：0591-38173315

　　六、备查文件

　　1.提议召开本次股东大会的董事会决议等；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月24日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托        先生/女士代表本单位/本人出席福建三木集团股份有限公司2019年第四次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　■

　　委托方（签字或盖章）：___________________________________________

　　委托方居民身份证号码（企业统一社会信用代码）：__________________

　　委托方股东账号：_______________________________________________

　　委托方持股数：_________________________________________________

　　受托人（签字）：_________________________________________________

　　受托人身份证号码：_____________________________________________

　　委托日期：_____________________________________________________

　　附件二：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360632”，投票简称为“三木投票”。

　　2、议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置。

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年6月10日的交易时间，即9：30~11：30和13：00~15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月9日下午3：00，结束时间为2019年6月10日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可在规定时间内通过深交所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）进行投票。