海南航空控股股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对海南航空控股股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》的公告

　　证券代码：600221、900945      证券简称：海航控股、海控B股      编号：临2019-049

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所《关于对海南航空控股股份有限公司2018年年度报告的事后

　　审核问询函》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月24日收到上海证券交易所发来的上证公函[2019]0769号《关于对海南航空控股股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（以下简称“《问询函》”），现将具体内容公告如下：

　　“海南航空控股股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息。

　　一、关于资产减值损失和公允价值披露

　　1.年报披露，公司对滨海农商行股权计提资产减值损失5.38亿元。该可供出售金融资产以公允价值计量，公允价值10.49亿元基于独立第三方的评估结果确定。请补充披露：（1）说明以第二层次公允价值计量该项投资的原因和合理性，输入值的特征以及公允价值确定的依据，并定量披露评估报告各项重大参数和假设的确定依据和合理性。（2）披露历年评估的频次和结果，说明判断其公允价值低于成本持续一年以上的依据。（3）结合以前年度评估情况，列示以前年度公允价值下降的幅度和时长，说明以前年度未计提减值的原因，公司是否存在评估减值调节各期利润的情形。（4）请说明期后公允价值是否回升，说明减值计提的合理性。

　　2.年报披露，公司对机场集团权益投资计提资产减值损失5.81亿元，公司以成本计量该可供出售金融资产，请补充披露：（1）在能获取该项投资评估报告的情况下，公司未以公允价值计量该项资产的原因，与其他以评估报告确定第二、第三层次公允价值计量的资产的区别，充分说明以成本法核算的合理性。（2）请定量披露可收回金额的测算过程、重要参数和关键假设，以及确定依据，说明减值合理性。（3）结合以前年度评估情况，说明以前年度未计提减值的原因，公司是否存在评估减值调节各期利润的情形。

　　3.年报披露，公司对兴航融投和建信天航的基金份额投资计提资产减值损失5.49亿元，对新生飞翔的投资计提资产减值损失1.52亿元。请补充披露：（1）说明相关基金净值是否有活跃市场报价，并以图表形式列明上述两项标的自投资起始以活跃市场报价的历年连续波动情况，充分说明公允价值低于成本50%以及持续时间超过1年的依据；（2）请标图说明以前年度未计提减值的原因，公司是否存在评估减值调节各期利润的情形；（3）请图示说明截止到目前的市场报价情况，提示期后价值的回升，并说明减值计提的合理性。

　　4.年报披露，公司以持续的公允价值计量的资产总额达到203亿元，其中，以第二层次公允价值计量的资产共计10.49亿元，以第三层次公允价值计量的资产共计160.91亿元，请分别详细披露以第二和第三层次公允价值计量项目所采用的估值技术和重要参数的定和定量信息，并说明本期内发生的估值技术变更、重要参数和假设的变更，以及变更原因。请补充说明公司所选择的估值技术的缺陷和风险。

　　二、关于内控缺陷和资金安全

　　5.公司内部控制自我评价报告显示，公司与海航集团存在大额非经营资金往来，相关内部控制存在重大缺陷。截至2018年年底，其他应收海航集团款项达65亿元。2019年4月19日，公司向嘉兴兴晟收购新华航空12.18%少数股东权益、向海航集团收购海航技术的60.78%股权和天羽飞训的100.00%股权，收购价款抵减资金拆借本金38.34亿元，且海航集团已银行转账归还剩余本金和利息。请补充披露：（1）上述资产收购相关交割和过户情况，请各方及时履行资产和股权交割；（2）请披露相关评估方法、重大评估假设和参数依据，说明资产收购是否存在溢价高估的情形，充分说明定价公允。

　　6.审计意见显示，存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，公司若干借款及融资租赁款未按协议约定按时偿还，触发逾期偿还及违约事项，请说明截止目前到期债务的偿还情况和计划，并结合公司流动负债情况，提示流动风险和偿债风险。

　　7.年报显示，货币资金余额379亿元，其中包括存放在海航财务公司的存款47.8亿元，请自查资金安全，是否存在与控股股东或海航集团之间的共管账户，是否存在股东和关联方资金占用的情形。请补充披露月度货币资金余额、货币资金月均年化收益率情况，其他定期存款、理财资金的资金安全情况和收益率情况，说明合理性。

　　三、关于经营业绩和发展方向

　　8.年报披露，经营租赁飞机及发动机的退租检修准备是一项较为重大的会计估计，请说明飞机及发动机的大修时间间隔、修理费用等估计的依据，并与同行业比较说明估计的合理性。

　　9.本期营业收入较上期增长13.12%，经营活动现金流同比下降28.82%，请说明趋势变化背离的原因，分析营收质量，并与同行业比较说明合理性。

　　10.主营业务分地区情况显示，境外国家和地区的营业毛利率为-12.6%，请结合同行业情况，分析原因及合理性，并说明公司在毛利率为负的情况下，继续开展运营的合理性，未来的战略布局和经营计划。境内业务部分，行业普遍受到国家“控总量、调结构”的政策影响，请定量说明公司受到的具体影响、应对措施和详细经营规划。

　　请年审会计师就以上问题予以核实并发表意见。

　　对于前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

　　请你公司收函后披露本问询函，并于2019年6月4日之前，回复上述事项并予以披露，同时对定期报告作相应修订。”

　　针对上述问询事项，公司将按照上海证券交易所的要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。

　　公司郑重声明：公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年五月二十五日

　　证券代码：600221、900945       证券简称：海航控股、海控B股       编号：临2019-050

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于向控股子公司长安航空有限责任公司

　　提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）

　　●本次担保金额及累计为其提供的担保余额：本次担保金额为30，000万元人民币，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）为其提供的担保余额为32.17亿元（含本次担保金额）。

　　●本次担保是否有反担保：本次担保由长安航空提供不可撤销连带责任反担保

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　2019年5月23日，公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司西安市分行（以下简称“邮储银行西安分行”）签署《最高额连带责任保证合同》及《最高额质押合同（权利类）》（以下合称“担保合同”），为长安航空与邮储银行西安分行《流动资金借款合同》（以下简称“借款合同”）项下债务的履行向邮储银行西安分行提供最高额度30，000万元人民币信用保证担保及公司持有的长安航空5亿股股权质押担保，担保期限为借款合同项下债务履行期限届满之日起两年。

　　就本次担保事项，长安航空于2019年5月23日向公司出具《反担保函》，对于公司本次担保事宜，长安航空承诺提供不可撤销的连带责任反担保，有效期至本次签署的担保合同担保责任解除之日。

　　公司于2019年4月29日召开第八届董事会第四十四次会议、2019年5月21日召开2018年年度股东大会审议通过与控股子公司互保额度的报告，公司与控股子公司2019年互保额度为350亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，公司不再另行召开董事会或股东大会，此次互保授权期限自2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止，具体内容详见公司2019年4月30日披露的《关于与控股子公司2019年互保额度的公告》（编号：临2019-037）。本次担保事项在上述担保额度授权范围内，无需另行审议。

　　二、被担保人基本情况

　　长安航空有限责任公司

　　㈠注册地址：陕西省西咸新区空港新城西安咸阳国际机场长安航空营运基地

　　㈡法定代表人：马超

　　㈢注册资本：405，151.62万元人民币

　　㈣经营范围：国内航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；与航空运输业务有关的服务业务；航空器维修；航空配餐业；旅游业；自有房地产经营；投资与投资管理；日用百货、五金交电、纺织品、电子产品。家用电器、文化用品、工艺美术品、化工原料、金属材料、仪器仪表、机械设备的购销（均不含专营、专卖、专控商品）；飞机及机械设备租赁；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；企业形象策划；展览展示服务；商务咨询；机上免税品；机上商品零售业务；保险兼业代理服务；电子商务；酒店管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　㈤主要财务数据：

　　截至2018年12月31日，长安航空经审计总资产为1，170，990.10万元人民币，净资产为689，707.25万元人民币；2018年经审计营业收入163，355.68万元人民币，净利润-10，600.30万元人民币。

　　截至2019年3月31日，长安航空未经审计总资产为1，188，110.17万元人民币，净资产为697，255.57万元人民币；2019年1-3月经审计营业收入47，287.57万元人民币，净利润4，504.66万元人民币。

　　㈥股东及股权结构

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　㈠最高额连带责任保证合同

　　1.被担保的最高债权额：30，000万元人民币。

　　2.担保事项：担保长安航空与邮储银行西安分行签署的《流动资金借款合同》项下债务的履行。

　　3.保证方式：连带责任保证。

　　4.保证期间：借款合同项下的被担保债务到期日之次日起2年。

　　㈡最高额质押合同（权利类）

　　1.被担保的最高债权额：30，000万元人民币。

　　2.担保事项：担保长安航空与邮储银行西安分行签署的《流动资金借款合同》项下债务的履行。

　　3.保证方式：连带责任保证。

　　4.保证期间：债务履行期限届满之日起2年。

　　5.质押标的：海航控股持有的长安航空5亿股股权。

　　以上两项担保合同担保的最高债权额合计为30，000万元人民币。

　　四、董事会意见

　　长安航空作为公司合并报表范围内的子公司，其营业收入和盈利是公司的重要组成部分。目前公司和控股子公司经营、财务状况良好，具有一定的风险承担能力。作为公司控股子公司，其重要决策及日常经营均在公司的控制下，可提前预见并有效防范重大风险。公司本次担保事项列支经年度股东大会批准的2019年与子公司互保额度，形式规范有效，且公司本次对长安航空的担保有利于长安航空充实运营资金，促进长安航空主营业务稳定发展，符合公司整体利益，公司董事会同意该担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为297.49亿元，占公司最近一期经审计净资产43.27%，其中对控股子公司提供担保156.09亿元（含本次公告担保金额），无逾期担保。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年五月二十五日