重庆华森制药股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告|华森制药_新浪财经

重庆华森制药股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告

中国证券报

　　证券代码：002907 证券简称：华森制药公告编号：2019-042

　　重庆华森制药股份有限公司

　　第二届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）第二届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或电话方式于2019年5月16日向全体董事发出。

　　（二）本次会议于2019年5月21日下午16：00时在公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

　　（三）本次会议应到董事9名，实际出席并表决的董事9名，其中，游苑逸（Yuanyi You）以通讯表决方式出席会议。

　　（四）会议由董事长游洪涛先生主持，公司全体高级管理人员列席会议。

　　（五）本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，其中关联董事杭永禄回避表决。

　　表决结果：通过。

　　《重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，鉴于公司原2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计0.62万股，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。

　　调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由128人变为126人；本次激励计划拟授予的股票总计185.00万股不变，其中拟首次授予的限制性股票数量由155.10万股调整为154.48万股，预留部分限制性股票数量由29.90万股调整为30.52万股，预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总数的20.00%。本次调整内容在公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2019-044）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，其中关联董事杭永禄回避表决。

　　表决结果：通过。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2019年5月21日首次为授予日，向126名激励对象首次授予154.48万股限制性股票，授予价格为10.18元/股。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2019-045）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第三次会议决议；

　　（二）独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月21日

　　证券代码：002907 证券简称：华森制药公告编号：2019-043

　　重庆华森制药股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）第二届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或电话方式于2019年5月16日向全体监事发出。

　　（二）本次会议于2019年5月21日下午17：00时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。

　　（三）本次会议应到监事3名，实际出席并表决的监事3名。

　　（四）会议由监事会主席徐开宇先生主持。

　　二、监事会审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，鉴于公司原2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计0.62万股，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。

　　调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由128人变为126人；本次激励计划拟授予的股票总计185.00万股不变，其中拟首次授予的限制性股票数量由155.10万股调整为154.48万股，预留部分限制性股票数量29.90万股调整为30.52万股，预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总数的20.00%。

　　监事会认为，上述调整符合《管理办法》、《重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象名单人员符合《重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2019-044）；

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见亦同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　经审慎核查《2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》后，监事会认为截止本次限制性股票授予日，本次授予的激励对象公司均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。经核查，激励对象不存在下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　同意以2019年5月21日为首次授予日，首次授予126名激励对象154.48万股限制性股票，授予价格为10.18元/股。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2019-045）；

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见亦同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　公司第二届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　重庆华森制药股份有限公司

　　监事会

　　2019年5月21日

　　证券代码：002907 证券简称：华森制药公告编号：2019-044

　　重庆华森制药股份有限公司

　　关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）于2019年5月21日召开了第二届董事会第三次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，现就相关情况公告如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　（一）2019年4月30日，公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。

　　（二）2019年5月6日至2018年5月15日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2019年5月15日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2019年5月16日以监事会决议的形式披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。

　　（三）2019年5月21日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　（四）2019年5月21日，公司分别召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2019年5月21日为授予日，向126名激励对象首次授予154.48万股限制性股票，授予价格为10.18元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　二、本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量调整的情况

　　鉴于公司原2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计0.62万股，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由128人变为126人；本次激励计划拟授予的股票总计185.00万股不变，其中拟首次授予的限制性股票数量由155.10万股调整为154.48万股，预留部分限制性股票数量29.90万股调整为30.52万股，预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总数的20.00%。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量调整对公司的影响

　　本次对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对公司2019年限制性股票激励计划调整事项发表如下独立意见：

　　经核查，公司董事会就本次调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的相关事项，已经公司2019年第一次临时股东大会授权，做出的决议合法、有效，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序。

　　综上所述，同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行相应的调整。

　　五、监事会意见

　　六、法律意见书结论意见

　　上海嘉坦律师事务所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整和授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予日的确定符合《管理办法》和本次激励计划中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在本次激励计划规定的不能授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经满足。

　　七、独立财务顾问结论意见

　　独立财务顾问认为，华森制药本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等法律法规和规范性文件的规定，华森制药不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　八、备查文件

　　（一）第二届董事会第三次会议决议；

　　（二）第二届监事会第四次会议决议；

　　（三）独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月21日

　　证券代码：002907 证券简称：华森制药公告编号：2019-045

　　重庆华森制药股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）于2019年5月21日召开了第二届董事会第三次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2019年5月21日为首次授予日，向126名激励对象首次授予154.48万股限制性股票，授予价格为10.18元/股。现就相关情况公告如下：

　　一、激励计划简述

　　（一）激励工具及股票来源

　　本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

　　（二）限制性股票的授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为每股10.18元。

　　（三）限制性股票的首次授予对象及数量

　　本激励计划拟首次授予的激励对象共计128人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心管理、技术、业务、关键岗位人员。激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：

　　■

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　（四）解除限售安排

　　首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

　　■

　　（五）解除限售的业绩考核要求

　　1.公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表的营业收入。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　2.激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。年度绩效考核结果分为合格与不合格两个档次。

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　二、已履行的相关审批程序

　　三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4.法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5.中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6.中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2019年5月21日为首次授予日，向126名激励对象首次授予154.48万股限制性股票，授予价格为10.18元/股。

　　四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　除上述调整内容外，本次实施的2019年限制性股票激励计划其他内容与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了一致同意的独立意见，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

　　五、限制性股票的首次授予情况

　　（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A 股普通股股票。

　　（二）限制性股票首次授予日：2019年5月21日

　　（三）限制性股票的首次授予价格：10.18元/股

　　（四）限制性股票的首次授予数量：154.48万股

　　（五）限制性股票的首次授予人数：126人

　　（六）激励对象名单及授予限制性股票的具体分配情况如下：

　　■

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　（七）相关股份限售期安排的说明：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。

　　（八）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。

　　六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　以2019年5月21日数据测算，则首次授予的154.48万股限制性股票合计需摊销的总费用为455.97万元，具体成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上具体会计处理最终结果以年审会计师审定结果为准。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、参与激励的高级管理人员前 6 个月卖出公司股票的情况说明

　　经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的高级管理人员在授予日前6个月均不存在卖出公司股票情况。

　　九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

　　公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

　　十、独立董事的独立意见

　　（一）董事会确定公司2019年限制性股票激励计划首次授予日为2019年5月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。