广东德豪润达电气股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告|电气_新浪财经

广东德豪润达电气股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告

中国证券报

　　证券代码：002005 证券简称：*ST德豪编号：2019—53

　　广东德豪润达电气股份有限公司

　　第六届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“德豪润达”）第六届董事会第九次会议通知于2019年5月7日以电子邮件的形式发出，并于2019年5月8日以通讯表决的方式举行。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议的审议情况

　　本次会议审议并通过了以下事项：

　　审议通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》。

　　表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。

　　反对的董事为沈悦惺，反对理由如下：

　　1、时间仓促，未按照章程规定期限提前通知各董事，召集程序违法；

　　2、交易方案缺乏详细介绍和论证，董事会无法进行讨论；

　　3、对拟转让标的股权未经过任何估值程序；

　　4、未对交易对方进行任何背景尽调，自然人股东、资金来源均不了解，而该相对方注册资本仅为100万元，履约能力存疑，且剩余款项以所谓“债权转让方式”冲抵完成并未介绍具体内容，无法核实真伪。

　　详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《关于转让全资子公司100%股权的公告》（公告编号：2019-54）。

　　三、其他说明

　　本公司的《公司章程》对董事会召开临时董事会会议的通知方式有如下规定：遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。

　　四、备查文件

　　第六届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　广东德豪润达电气股份有限公司董事会

　　二○一九年五月九日

　　证券代码：002005 证券简称：*ST德豪编号：2019—54

　　广东德豪润达电气股份有限公司

　　关于转让全资子公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“德豪润达”）于2019年4月24日发布的《关于与英搏尔签署〈股权收购意向协议〉之终止协议的公告》中提及：公司正在与其他方就转让珠海盈瑞节能科技有限公司（以下简称“珠海盈瑞”、“目标公司”）100%股权事项涉及的交易细节进行落实。

　　经与上述其他方即深圳市德启程科技有限公司（以下简称“德启程”）友好协商，公司拟将珠海盈瑞100%股权转让给德启程，股权转让价格为244,985,589.56元。

　　2、本次股权转让事项已经公司于2019年5月8日召开的第六届董事会第九次会议审议通过。独立董事对本事项出具了独立意见。

　　3、本次股权转让事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易。根据深交所《股票上市规则》、本公司《公司章程》、《投资决策管理制度》等的有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易对方德启程的基本情况如下：

　　1、公司名称：深圳市德启程科技有限公司

　　2、法定代表人：杨锡涌

　　3、注册资本：100万元人民币

　　4、注册地址：深圳市龙岗区平湖街道平湖大街607号2楼202

　　5、统一社会信用代码： 91440300MA5DN8GW9R

　　6、经营范围：兴办实业(具体项目另行申报);通讯设备、智能设备、数码产品、电子产品、手机配件的技术研发及购销;国内贸易;货物及技术进出口。

　　7、德启程与本公司不存在关联关系，最近一个会计年度与公司未发生类似业务。

　　8、股东情况：自然人杨锡涌出资100万元占注册资本的100%。

　　9、履约能力分析：德启程的主要经营方向为收购大湾区地区的工业园区，以期长期持有和运营工业物业。德启程已经将本次股权转让款中的2.12亿元转入双方开设的共管账户，显示出德启程雄厚的资金实力，该公司具备相应的履约能力。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易的标的为本公司的全资子公司珠海盈瑞100%的股权，其基本情况如下：

　　1、公司名称：珠海盈瑞节能科技有限公司

　　2、成立时间：2012年7月16日

　　3、法定代表人：王冬梅

　　4、注册资本：27,521.86万元

　　5、注册地址：珠海市高新区唐家湾镇创新海岸科技六路18号之一

　　6、企业类型：有限责任公司

　　7、经营范围：合同能源管理;节能照明设备、电子产品的技术研发、销售;节能技术推广服务;照明设备安装服务;照明工程专项设计服务;LED节能项目评估、能效分析、设计、改造、运营、服务及LED节能环保工程设计。

　　8、股东情况：德豪润达持有其100%股权。

　　9、珠海盈瑞最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：珠海盈瑞2019年3月31日的所有者权益为26,886.46万元，比2018年12月31日的33,036.05万元减少6149.59万元，主要是由于珠海盈瑞于2019年办理了减资，减少实收资本6000万元（该事项已于2019年2月13日获得工商行政管理部门核准变更登记），以及2019年1-3月珠海盈瑞亏损所致。

　　四、交易协议的主要内容

　　本公司将与德启程就本次股权转让事宜签署《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

　　甲方：德豪润达

　　乙方：德启程

　　（一）股权转让价格

　　1、甲乙双方同意目标公司100%股权的转让价为人民币贰亿肆仟肆佰玖拾捌万伍仟伍佰捌拾玖元伍角陆分整，￥244,985,589.56元。

　　2、股权转让价款中212,987,067.32元部分，由乙方按以下“价款支付方式”的约定支付。股权转让价款中31,998,522.24元部分，双方同意以签署债权转让协议的方式用债权转让价款相冲抵完成支付。

　　（二）价款支付方式

　　1、本协议签署后，甲乙双方从共管资金中释放人民币壹亿元（￥1亿元）支付给甲方，该资金为专项资金，该资金只能用于解除目标公司在交通银行股份有限公司抵押担保使用；甲方应当在收到乙方支付的上述款项1亿元后的 5 个工作日内解除不动产（包括土地及房屋）的抵押登记。

　　2、甲方解除不动产（包括土地及房屋）的抵押登记起2个工作日内，甲方负责办理股权转让登记及法定代表人变更的相关手续。托管银行接到甲方持有的目标公司100%股权已变更登记到乙方名下的市场监督管理局文件（具体以市场监管部门出具的核准变更登记通知书显示乙方已成为持有目标公司100%股权的股东为满足条件）及目标公司不动产（包括土地和房屋）的抵押登记已解除的相关文件后二个工作日内，将托管账户资金1.12亿元全部转入甲方指定账户。不足部分人民币987,067.32元由乙方另行向甲方转账支付。

　　（三）其他

　　1、目标公司名下土地、厂房在2019年8月31日前交付，移交前不收取租金。2019年9月1日至12月31日，乙方必须同意甲方按需求继续部分租用，甲方按实际使用的建筑面积支付租金给乙方，租金按每平方米每月18元计算，乙方需提供合法正规发票。2020年1月1日之后，乙方如继续向外出租原厂房，在同等价格的条件下甲方享有优先租赁权，如乙方不同意租赁给甲方使用，则乙方需提前三个月书面通知甲方搬迁。

　　2、本协议如有未尽事宜，经甲乙双方协商一致后，可随时以书面方式补充，并作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。

　　3、本协议经双方法定代表人（或负责人）或授权代表签字或盖章并加盖公章（或印章）后生效。

　　五、本次交易的其他安排

　　1、本次股权转让的交易事项不涉及人员安置的情况，关于土地租赁的安排见上述交易协议第（三）条“其他”条款中列式的安排。

　　2、鉴于：

　　（1）截至2019年4月30日止，德豪润达因厂房租赁和资金往来事宜尚欠珠海盈瑞债务人民币共计31,998,522.24元；同时德豪润达因珠海盈瑞股权转让事宜，享有对德启程的债权（股权转让款中的一部分）人民币31,998,522.24元；

　　（2）经各方协商，同意德豪润达使用对德启程的债权（股权转让款中的一部分）人民币31,998,522.24元，冲抵德豪润达对珠海盈瑞的债务31,998,522.24元；

　　（3）上述债权债务的冲抵将由各方另行签署《债权转让协议》等予以约定，同时已在上述《股权转让协议》“股权转让价格”、“价款支付方式”条款中予以明确。

　　3、本次股权转让所得款项主要用于偿还银行贷款、补充公司的流动资金等。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　1、公司本次将珠海盈瑞100%股权转让给德启程，主要是为了盘活公司的存量资产，转让所得款项主要用于偿还银行贷款、补充公司的流动资金等，将有利于改善公司资产结构、提高流动性、降低负债率、降低财务风险。

　　2、本次股权转让将给公司带来约5769.62万元（税前）的亏损，但该等股权转让损益的确认需以会计师年度审计之后的结果为准，尚存在不确定性。