天夏智慧城市科技股份有限公司关于拟投资设立全资子公司的公告

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　　一、对外投资概述

　　天夏智慧城市科技股份有限公司(以下简称“公司”) 在开展智慧城市信息基础设施和万物智联基础设施建设的同时，拟通过投资设立子公司，充分利用公司在各地规划建设智慧城市和大数据平台的既有优势，开始布局在各个细分行业的智慧应用和服务运营类的相关业务。现公司研究决定，拟通过设立两个子公司专注于开展智慧园区运营和企业服务、智慧商圈商业服务等细分行业领域内的业务拓展和经营，为公司培育新的业绩增长点。

　　上述事宜已经公司经营管理层审议通过，根据《公司章程》等相关规定，无须提交公司董事会及股东大会审议。本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、新设立全资子公司的基本情况

　　1、公司名称：包头天夏智慧园区运营有限公司（最终以市场监督管理局核准名称为准）

　　注册地：包头

　　注册资本：人民币1亿元，公司出资比例100%

　　法定代表人：何伟

　　资金来源及出资方式：货币出资，资金为公司自有资金

　　拟定经营范围（以最终注册为准）：智慧园区设计、规划、建设、管理与咨询服务；计算机网络系统集成、云计算机数据中心、工业物联网平台的开发、维护与推广服务；网络和计算机软硬件的销售及服务；城市智能化运营管理咨询服务；产品应用开发、平台搭建及运营服务；智慧园区综合解决方案开发及服务；停车场机动车停放服务（凭许可证经营）；经济信息咨询、市场营销策划、企业管理咨询、商务信息咨询、展览展示设计（以上不含广告、人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制类、禁止类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2.公司名称：杭州天夏智慧商业服务运营有限公司（最终以市场监督管理局核准名称为准）

　　注册地：杭州

　　注册资本：人民币1亿元，公司出资比例100%

　　法定代表人：何伟

　　资金来源及出资方式：货币出资，资金为公司自有资金

　　拟定经营范围（以最终注册为准）：商业运营管理；实业投资、投资管理（金融、期货、保险、证券除外）；国内贸易；股权投资;投资管理与咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、信息咨询(以上均不含限制项目)；数据处理及数据库管理服务；计算机系统分析；计算机技术咨询；技术转让；技术服务；计算机软件开发；依托互联网等技术手段,提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的,获得审批后方可经营）；企业管理（不含限制项目）不含限制项目；网上贸易代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　上述信息均以工商行政管理部门最终核准登记为准。

　　三、设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、设立子公司的目的和对公司的影响

　　公司在开展智慧城市信息基础设施和万物智联基础设施建设的同时，拟通过投资设立子公司，充分利用公司在各地规划建设智慧城市和大数据平台的既有优势，开始布局在各个细分行业的智慧应用和服务运营类的相关业务。现公司研究决定，拟通过设立两个子公司专注于开展智慧园区运营和企业服务、智慧商圈商业服务等细分行业领域内的业务拓展和经营，为公司培育新的业绩增长点。

　　2、设立子公司存在的风险

　　本次投资设立包头、杭州全资子公司，可能会在垮区域范围内的运营管理、内部控制和行业政策等方面存在一定的风险。公司将利用管理经验及自身的资源优势，提升管理水平和市场竞争力，以推动此项投资项目的顺利实施。

　　本次投资设立全资子公司是以自有资金投入，纳入公司合并报表范围，不会对公司的财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　天夏智慧城市科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月8日