中国证券报
证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2019-032
浪潮电子信息产业股份有限公司
第七届董事会第三十八次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浪潮电子信息产业股份有限公司第七届董事会第三十八次会议于2019年5月6日以通讯方式召开，会议通知于2019年5月5日以电子邮件方式发出，会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长张磊先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、关于全资子公司对外投资的议案（详见公告编号为2019-034号的“关于全资子公司对外投资的公告”）
该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
二、关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格及注销部分期权的议案（详见公告编号为2019-035号的“关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格及注销部分期权的公告”）
董事彭震、庞松涛、袁安军作为本次股权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。
该议案同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。
公司独立董事已就该事项发表意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
二〇一九年五月六日
证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2019-033
浪潮电子信息产业股份有限公司
第七届监事会第十八次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浪潮电子信息产业股份有限公司第七届监事会第十八次会议于2019年5月6日以通讯方式召开，会议通知于2019年5月5日以电子邮件方式发出，会议应到监事3人，实到监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事长王春生先生主持，会议以通讯表决方式审议并通过如下议案：
一、关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格及注销部分期权的议案
经审议，监事会认为：公司2018年年度权益分派已实施完毕，董事会根据股东大会的授权和《激励计划（草案二次修订稿）》相关规定，调整本次股票期权激励计划的行权价格及注销部分期权事项符合有关法律法规及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。调整后的132名激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司此次调整激励计划行权价格及注销部分期权。
《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格及注销部分期权的公告》于2019年5月7日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浪潮电子信息产业股份有限公司监事会
二〇一九年五月六日
证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2019-035
浪潮电子信息产业股份有限公司
关于调整公司2018年股票期权激励
计划行权价格及注销部分期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：公司或本公司）于2019年5月6日以通讯方式召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格及注销部分期权的议案》。根据《公司2018年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案二次修订稿）》”）的相关规定和公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会对股票期权激励计划行权价格进行调整并注销部分期权。现将有关事项公告如下：
一、公司2018年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年2月12日，公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投公司”）上报了申请材料。
2、2018年6月22日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等议案，对激励对象名单进行了调整，公司独立董事对此发表了独立意见。
3、2018年7月5日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等议案，对激励对象名单及授予权益数量进行了调整，公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2018年7月6日，公司收到山东省国投公司《关于浪潮电子信息产业股份有限公司实施股权激励有关问题的意见》（鲁国投人事〔2018〕44号），原则同意公司按照有关规定实施股权激励。
5、2018年7月6日起至2018年7月16日，公司在内部网站公示了本次激励计划拟激励对象的姓名及职务，公示期间公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议。
6、2018年7月24日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单（二次调整）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
7、2018年9月6日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次股票期权的授予日为2018年9月7日。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见。
8、2018年9月18日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成《2018年股票期权激励计划》所涉股票期权的授予登记工作，期权简称：浪信JLC2；期权代码：037066；授予日：2018年9月7日；授予激励对象人数：136人；授予股票期权数量：3,796万份。
二、本次调整激励计划行权价格及注销部分期权的情况
1、行权价格的调整
公司于2019年3月28日召开的第七届董事会第三十六次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》，该议案于2019年4月19日经公司2018年度股东大会审议通过。公司2018年年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,289,252,171股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），不送红股也不进行资本公积转增股本。上述利润分配方案已于2019年4月30日实施完毕。根据公司2018年股票期权激励计划的规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
根据2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会按照激励计划的规定，在本公司2018年度权益分派方案实施后，对股票期权行权价格进行相应的调整。调整的公式如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
根据该公式，本次调整后的股票期权行权价格如下：
股票期权的行权价格 = 17.48- 0.06 = 17.42（元）
2、因激励对象离职而注销部分期权的情况
鉴于李丰等4名激励对象已离职，不再符合成为公司股权激励对象的条件，公司将取消其激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计108万份。公司2018年股票期权激励计划授予的激励对象由136人减少为132人，授予的股票期权数量由原3,796万份减少为3,688万份。
三、本次调整股票期权激励计划行权价格及注销部分期权对公司的影响
本次调整股票期权激励计划行权价格及注销部分期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司中高层管理人员和核心业务及技术骨干的勤勉尽职。
四、监事会意见
经审议，监事会认为：公司2018年年度权益分派已实施完毕，董事会根据股东大会的授权和《激励计划（草案二次修订稿）》相关规定，调整本次股票期权激励计划的行权价格及注销部分期权事项符合有关法律法规及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。调整后的132名激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司此次调整激励计划行权价格及注销部分期权。
五、独立董事意见
经核查，公司本次调整股票期权激励计划行权价格及注销部分期权事项符合相关法律法规和《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，在公司2018年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序；不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司此次调整激励计划行权价格及注销部分期权。
六、律师结论性意见
北京海润天睿律师事务所律师认为，本次调整及注销已经取得了必要的批准和授权；本次调整的原因、方法及本次注销的原因、数量等事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、第七届董事会第三十八次会议决议；
2、第七届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京海润天睿律师事务所关于公司调整2018年股票期权激励计划行权价格及注销部分期权相关事项的法律意见书。
特此公告。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
二〇一九年五月六日
证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2019-034
浪潮电子信息产业股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
根据公司未来的国际化发展战略规划和业务发展需要，为加快公司服务器业务海外市场开拓，进一步提升公司整体竞争力，引进高端人才及研发团队。公司全资子公司浪潮信息香港国际有限公司（下称：浪潮香港国际）拟在台湾设立全资子公司台湾昱升资讯科技有限公司（暂定名，具体以最终注册为准，下称：昱升资讯）；同时，公司全资子公司浪潮电子信息（香港）有限公司（下称：浪潮信息香港）拟在英属维京群岛设立全资子公司东升科技资讯有限公司（暂定名，具体以最终注册为准，下称：东升科技）。
2、董事会审议情况
公司第七届董事会第三十八次会议于2019年5月6日以通讯方式召开，会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。
3、投资行为生效所必需的审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，不需要提交股东大会批准。
本项投资不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、投资标的基本情况
（一）台湾昱升资讯科技有限公司
1、公司名称：台湾昱升资讯科技有限公司（暂定名，以最终注册为准）
2、注册地址：台湾；
3、投资总额：130万美元；
4、资金来源及出资方式：公司之全资子公司浪潮信息香港以自有资金对其全资子公司浪潮香港国际增资130万美元，浪潮香港国际以自有资金一次性出资，持有昱升资讯100%的股权；
5、拟定经营范围：资讯软体服务业、电脑及事务性机器设备批发业、国际贸易业（暂定，以最终注册为准）。
（二）东升科技资讯有限公司
1、公司名称：东升科技资讯有限公司 Dongsheng Technology Information Co., Ltd.（暂定名，以最终注册为准）
2、注册地址：英属维京群岛；
3、投资总额：100万美元；
4、资金来源及出资方式：公司之全资子公司浪潮信息香港以自有资金分次进行出资，持有东升科技100%的股权；
5、拟定经营范围：对外投资（暂定，以最终注册为准）。
三、对外投资合同的主要内容
本次对外投资事项为投资设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资目的
昱升资讯的定位是公司在台湾的研发中心，其设立有利于公司结合当地人才及技术优势，垂直整合产业链技术资源，提升公司技术竞争力，打造全球领先的服务器技术创新、架构设计、产品研发的团队，推动公司的国际化进程。
通过设立东升科技公司进行转投资主要是基于最优税务效率和公司未来国际化经营的长远考虑，以提高国际投资收益率。
2、存在的风险和对公司的影响
（1）公司本次在台湾和英属维京群岛投资，受当地政策、法规以及行业许可制度等影响，如果当地相关政策法规出现不利于本公司的变动，将可能对本公司的经营造成不利影响。
（2）本次投资对公司管理体制和管理人才有着更高的要求，可能带来一定的管理风险。公司需要加强对子公司的财务管理及内控建设，避免出现资产流失或其他财务风险。
（3）投资设立昱升资讯的具体实施还需通过台湾有关主管部门的审批、许可，尚存在不确定性，最终以有关部门审批意见为准。
（4）本次出资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
五、备查文件目录
1. 本公司第七届董事会第三十八次会议决议。
特此公告。
浪潮电子信息产业股份有限公司
董事会
二〇一九年五月六日
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