上海电气集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议决议公告

　　证券代码：601727   证券简称：上海电气     公告编号：临2019-041

　　上海电气集团股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议决议公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年5月6日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2019年第一次临时股东大会（以下简称“临时会议”）的现场会议于2019年5月6日上午9:00在中国上海市漕宝路509号上海华美达广场新园酒店B楼3楼兴园厅召开，公司2019年第一次A股类别股东会议（以下简称“A股会议”）的现场会议紧随临时会议现场会议结束后召开，公司2019年第一次H股类别股东会议（以下简称“H股会议”）紧随A股会议现场会议结束后召开。临时会议及A股会议的网络投票时间均为：2019年5月6日上午9:30至11:30，下午13:30至15:00

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　●2019年第一次临时股东大会

　　■

　　●2019年第一次A股类别股东会议

　　■

　　●2019年第一次H股类别股东会议

　　■

　　其中：2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议、2019年第一次H股类别股东会议分别审议的《关于公司变更募集资金投资项目的议案》为关联交易，关联股东上海电气（集团）总公司及其附属公司需回避表决。

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次临时会议、A股会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，均符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次临时会议、A股会议及H股会议由公司董事会召集，本公司董事长郑建华先生出席并主持本次临时会议、A股会议及H股会议，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席4人，公司执行董事黄瓯先生、朱兆开先生、朱斌先生、非执行董事李安女士、独立非执行董事褚君浩先生均因公未能出席本次临时会议、A股会议及H股会议；

　　2、 公司在任监事4人，出席1人，公司监事会主席周国雄先生、监事会副主席华杏生先生、职工监事朱茜女士均因公未能出席本次临时会议、A股会议及H股会议；

　　3、 公司董事会秘书伏蓉女士出席了本次临时会议、A股会议及H股会议；公司部分高管列席了本次临时会议、A股会议及H股会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　本次临时会议、A股会议及H股会议审议事项均为非累积投票议案，均为特别决议案，需由出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的三分之二以上通过方为通过；临时会议、A股会议及H股会议的第1项议案均为关联交易，关联股东上海电气（集团）总公司回避表决。表决结果如下：

　　●2019年第一次临时股东大会

　　1、议案名称：关于公司变更募集资金投资项目的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于《上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于制定《上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　●2019年第一次A股类别股东会议

　　1、议案名称：关于公司变更募集资金投资项目的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于《上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于制定《上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　●2019年第一次H股类别股东会议

　　1、议案名称：关于公司变更募集资金投资项目的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于《上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于制定《上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　本次临时会议第1项议案、A股会议第1项议案、H股会议第1项议案均为关联交易事项，关联股东上海电气（集团）总公司回避表决。根据上述临时会议、A股会议及H股会议审议的各项议案表决结果，上述临时会议、A股会议及H股会议审议的各项决议案均获得通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：余蕾、姚瑶

　　2、律师见证结论意见：

　　上述会议的召集、召开程序、出席会议人数人员资格及表决程序等均符合相关法律、法规及《上海电气集团股份有限公司章程》的规定，本次会议合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　上海电气集团股份有限公司

　　2019年5月7日

　　■

　　上海电气集团股份有限公司

　　董事会五届十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月6日召开了公司董事会五届十三次会议。会议采取通讯表决的方式。应参加本次通讯表决董事会的董事9人，实际参加通讯表决董事会的董事9人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过以下决议：

　　一、关于向公司A股限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议、2019年第一次H股类别股东会议的授权，经过认真核查，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2019年5月6日为授予日。同意向2235名激励对象授予136,500,000股A股限制性股票，授予价格为人民币3.03元/股。

　　针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见。董事黄瓯作为激励对象回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海电气集团股份有限公司董事会

　　二○一九年五月六日

　　■

　　上海电气集团股份有限公司

　　监事会五届十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月6日召开了公司监事会五届十三次会议。会议采取通讯表决的方式。应参加本次通讯表决的监事4人，实际参加表决的监事4人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过了以下决议:

　　一、关于向公司A股限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案

　　公司监事会对公司A股限制性股票激励计划中确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，发表核查意见如下：

　　（1）本次授予的激励对象与公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议、2019年第一次H股类别股东会议审议通过的公司A股限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　　（2）本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　（3）公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　监事会同意以2019年5月6日为授予日，向2235名激励对象授予合计136,500,000股限制性股票。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海电气集团股份有限公司监事会

　　二○一九年五月六日

　　■

　　上海电气集团股份有限公司

　　关于向激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票授予日：2019年5月6日

　　●限制性股票授予数量：136,500,000股

　　●限制性股票授予价格3.03元/股

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况：

　　1、2019年1月22日，公司召开董事会五届七次会议，审议通过了《关于〈上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2019年1月22日，公司召开监事会五届七次会议，审议通过了《关于〈上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　3、2019年3月30日，公司披露了激励对象名单，并于2019年3月29日至2019年4月10日期间对激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。

　　4、2019年4月12日，公司披露了《监事会关于A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　5、2019年4月29日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意上海电气实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2019〕80号），原则同意公司实施股权激励计划。

　　6、2019年5月6日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议、2019年第一次H股类别股东会议，审议通过了《关于〈上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　7、2019年5月6日，公司召开了董事会五届十三次会议和监事会五届十三次会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明：

　　依据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司具备以下条件：

　　（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　（5）证券监管部门规定的其他条件。

　　3、符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　5、达到限制性股票授予业绩条件

　　（1）2018年归属于公司股东的净利润相比2017年增长13.42%，高于6%，且高于行业平均水平（证监会通用设备制造业分类下全部A股上市公司2018年相比2017年净利润平均增长率为-70.03%）；

　　（2）公司2018年净资产现金回报率（EOE）为16.83%，高于12.6%，且高于行业平均水平（证监会通用设备制造业分类下全部A股上市公司2018年平均EOE为9.83%）；

　　（3）2018年公司净资产收益率（ROE）为5.33%，高于5%；

　　（4）2018年公司营业收入101,157,525千元，其中主营业务收入97,659,407千元，主营业务收入占营业收入的比重为96.54%，高于90%。

　　董事会经过认真核查，公司均满足上述授予业绩条件。

　　注：

　　净资产现金回报率（EOE）= EBITDA／[(期初归属于上市公司股东的净资产+期末归属于上市公司股东的净资产)／2] ×100%；

　　EBITDA，即税息折旧及摊销前利润，为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润；

　　净利润指归属于上市公司股东的净利润，即归母净利润；

　　净资产收益率（ROE）为归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率。

　　综上所述，董事会认为公司本次激励计划的授予条件已经满足。

　　（三）权益授予的具体情况。

　　1、授予日：2019年5月6日

　　2、授予数量：136,500,000股

　　3、授予人数：2235人

　　4、授予价格：3.03元/股

　　5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（3）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　■

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对公司A股限制性股票激励计划中确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　（1）本次授予的激励对象与公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议、2019年第一次H股类别股东会议审议通过的公司A股限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　　（2）本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　（3）公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　监事会同意以2019年5月6日为授予日，向2235名激励对象授予合计136,500,000股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

　　经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前6个月内均无卖出公司股票的行为。

　　四、权益授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司以授予日A股股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以授予日A股股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　在授予日，每股限制性股票的股份支付成本=授予日公司A股股票收盘价-授予价格，为2.37元。经测算，本次授予的股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市通力律师事务所认为：“截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划的授予日、激励对象、授予数量、授予价格的确定符合《管理办法》《试行办法》《激励计划(草案)》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》《试行办法》《激励计划(草案)》所规定的授予条件；本次授予尚需上海电气依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等相关程序。”

　　六、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对公司A股限制性股票激励计划授予事项发表如下独立意见：“截至报告出具日，上海电气和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》及《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。”

　　七、备查文件

　　1、上海电气集团股份有限公司董事会五届十三次会议决议公告；

　　2、上海电气集团股份有限公司监事会五届十三次会议决议公告；

　　3、上海电气集团股份有限公司独立董事关于公司董事会五届十三次会议相关议案的独立意见；

　　4、上海市通力律师事务所关于上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　上海电气集团股份有限公司董事会

　　2019年5月6日

　　■

　　上海电气集团股份有限公司

　　关于A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、法规及规范性文件的要求，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）遵循公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，针对公司A股限制性股票激励计划（草案）（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。

　　本公司于2019年1月22日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案。根据《管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人。

　　2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、本公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象本激励计划首次公开披露前六个月（2018年7月23日——2019年1月22日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

　　根据中国证券登记结算有限公司上海分公司2019年3月14日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，在本激励计划公布日前六个月（2018年7月23日——2019年1月22日），公司本次激励计划的内幕信息知情人在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。

　　三、结论

　　综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本激励计划公告前，未发生信息泄露的情形。

　　在本激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

　　四、备查文件

　　内幕信息知情人持股及买卖变动证明。

　　特此公告。

　　上海电气集团股份有限公司董事会

　　2019年5月6日