广发证券股份有限公司关于拉芳家化股份有限公司2018年持续督导年度报告书

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　　一、保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告书》起对上市公司的持续督导工作情况

　　（一）现场检查情况

　　广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）于2018年12月26日至2018年12月28日期间对拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”、“拉芳家化”、“上市公司”）进行了现场检查，参加人员为詹晓婷、方园。

　　在现场检查过程中，保荐机构结合拉芳家化的实际情况，收集、查阅了拉芳家化的“三会”会议记录、决议等资料、信息披露材料、募集资金账户对账单等，对拉芳家化的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了核查。

　　通过现场检查，保荐机构认为：2018年度，公司治理与内部控制较为完善并得到执行，公司治理结构不断完善；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都与控股股东、实际控制人及其他关联方保持了独立性；公司2018年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定；不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司在关联交易、重大对外投资等事项均履行了必要的审批手续与信息披露义务；经营模式和经营环境未发生重大变化，公司经营情况正常。

　　（二）日常督导情况

　　依据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，保荐机构通过日常沟通、现场检查、实地走访和访谈等方式对拉芳家化进行了持续督导，开展了以下相关工作：

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　　（三）上市公司募集资金管理与使用情况

　　截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况及余额情况如下：

　　单位：元

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　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况制定了《拉芳家化股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

　　公司为公开发行股票募集资金开设了三个募集资金专用户，分别为：

　　1、中国工商银行股份有限公司汕头安平支行，账户名：拉芳家化股份有限公司，账号：2003020329200299978；

　　2、中国建设银行股份有限公司汕头市分行，账户名：拉芳家化股份有限公司，账号：44050165090100000193；

　　3、中国民生银行股份有限公司汕头分行，账户名：拉芳家化股份有限公司，账号699336319。

　　公司与保荐机构广发证券股份有限公司及上述三家银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。明确了各方的权利和义务，三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　截至2018年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　单位：元

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　　公司于2019年4月3日收到《关于对拉芳家化股份有限公司、吴桂谦、张伟、张晨采取出具警示函措施的决定》【2019】 21号（以下简称“《警示函》”），广东证监局在对公司的现场检查过程中，发现公司募集资金使用和管理存在不规范的情形，“一是2017年8月28日你公司在未履行相关审批程序和披露义务的情况下，将存放于募集资金专户的134.39万元募集资金用于置换前期支付的印花税及财经公关费用，上述费用不属于募集资金使用范围。二是你公司董事会未按规定对2017年半年度募投项目的进展情况进行核查，未对2017年半年度的募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并及时披露。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条、第十一条等规定。”

　　2019年4月22日，公司将前期支付的、不属于法定的信息披露内容的费用、印花税及审计费用增值税税额合计1,343,872.42元，自公司自有资金账户转回到公司募集资金账户；公司承诺今后将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》有关规定，加强对募集资金的日常监管，按照相关规定规范履行程序、规范使用和存储募集资金。

　　在获悉该事项后，保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的要求，与拉芳家化相关负责人员进行沟通并安排现场检查小组对拉芳家化募集资金使用情况进行专项现场检查。现场检查过程中，保荐机构对拉芳家化募集资金使用情况进行了了解和分析，查阅了募集资金银行账户现金日记账、获取了募集资金专户资金流水、相关原始凭证复印件，对募集资金使用情况进行了查阅，对相关负责人员进行了现场访谈。

　　保荐机构已提请公司认真贯彻落实《警示函》有关公司募集资金使用和管理存在不规范情形的整改措施，加强对募集资金的日常监管，按照相关规定规范募集资金投资项目的履行程序、规范募集资金的存放和使用。

　　此外，保荐机构提请公司关注现阶段募集资金实际使用进度，建议公司根据行业市场环境和公司实际经营业务开展情况，对暂缓实施的“营销网络建设项目”和“日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目”开展及时、深入的论证，提升募集资金的使用效率，并在深入论证的基础上，尽快开展已变更实施地点且调整实施进度的“建设研发中心项目”的具体实施工作，及时做好募集资金投资项目的信息披露工作。

　　（四）其他需说明的情况

　　1、上市公司存在会计核算不规范的情形

　　上市公司于2019年4月3日收到《警示函》，广东证监局在对公司的现场检查过程中，发现公司存在会计核算不规范的情形，“一是合并报表范围有遗漏。二是销售费用归集期间不准确。三是存货跌价准备计提不充分。四是跨期确认销售收入。”

　　保荐机构已督促上市公司按照广东证监局要求采取有效措施进行整改，严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》等法律法规和规范性文件的规定，加强内部管理，规范会计核算政策。上市公司已在2018年度报告中对前述事项予以规范，并组织相关人员深入学习《企业会计准则》及相关规章制度，通过加强对财务部门及有关管理人员的培训，提高相关人员的业务水平，强化会计核算概念，规范会计核算，并要求财务部严格按照准则规定进行会计核算、编制财务报告。

　　2、公司存在内幕知情人管理不规范的情形

　　公司于2019年4月3日收到《警示函》，广东证监局在对公司的现场检查过程中，发现公司存在内幕知情人管理不规范的情形，“你公司未对收购宿迁百宝信息科技有限公司股权等重大事项登记内幕信息知情人档案，股票回购、定期报告等已登记内幕信息知情人档案遗漏内幕信息事项、知悉时间、登记时间、登记人等内容，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第七条等相关规定。”

　　保荐机构已督促上市公司按照广东证监局要求采取有效措施进行整改，严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关法律法规和规范性文件的规定，强化内幕知情人管理。上市公司收悉《警示函》后高度重视，立即展开了整改工作，同时组织全体董事、监事及高级管理人员和相关人员等进行《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及《公司内幕信息及知情人管理制度》等相关规定的学习，强调建立完备的内幕信息知情人登记管理制度的重要性，知晓相关风险，进行规范的操作。

　　公司承诺今后将严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等关于内幕信息知情人管理的规定，全面登记内幕信息，详细填写内幕信息的知情人及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，做好内幕交易防控工作。

　　二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

　　根据《保荐办法》、《上市规则》和《工作指引》等相关法律、法规和规范性文件，保荐代表人在拉芳家化2018年持续督导期间内对公司的信息披露进行了审阅，审阅的信息披露文件包括董事会决议及公告、股东大会决议及公告、募集资金管理和使用的相关公告、对外投资的相关决议和公告以及年度报告等公告文件。

　　保荐机构对拉芳家化信息披露中的下列事项进行了审查：

　　（一）审查董事会、监事会和股东大会的召集与召开程序，确信其合法、合规；

　　（二）审查董事会、监事会和股东大会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合《公司章程》的规定；

　　（三）审查董事会、监事会和股东大会表决通过的决议内容，确信其符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；

　　（四）审阅信息披露文件的内容及格式，关注是否存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，关注格式是否符合相关规定的要求；

　　上市公司于2019年4月3日收到《警示函》，广东证监局在对公司的现场检查过程中，发现公司存在信息披露不准确的情形，“一是披露上海缙嘉的品牌使用权不准确。二是披露上海芳星有关信息有瑕疵。三是未披露上海缙嘉资产、人员独立性不足的信息。四是披露的上海缙嘉收入不准确。你公司披露的上述相关信息不准确、不充分，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条等规定。”

　　保荐机构已督促上市公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，提高信息披露质量，保证信息披露文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定的要求。上市公司在收到《警示函》后高度重视，立即展开整改工作，同时组织相关人员学习《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等法律法规文件，以及公司《对外投资决策制度》等相关规章制度，加强对外投资尽职调查管理，保证公司今后进行对外投资的过程中，尽职调查做到充分、真实、准确、完整、及时；公司完善信息披露公告的起草及复核程序，提高信息披露质量，保证信息披露的真实、准确、完整。

　　公司于2018年12月26日分别召开第二届董事会2018年第九次临时会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过了关于终止变更部分募集资金用于增资并收购上海缙嘉股权的相关事项，此项交易已终止，上述信息披露的不准确未对公司造成实质性影响。

　　三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　（一）股东窗口期购买股票事项

　　2018年10月8日，公司董事长吴桂谦先生买入拉芳家化股票20,000股，成交金额约30万元。因拉芳家化预约于2018年10月30日披露2018年第三季度报告，该交易行为违反了中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》中关于上市公司定期报告公告前30日内禁止买卖公司股票的有关规定。次日，公司及时披露《关于股东窗口期购买股票的公告》，公告本次窗口期购买股票的情况、公司对本次事项的处理情况。保荐机构及时对该事项进行核查，出具专项核查意见并向上海交易所报告。

　　保荐机构提请公司的全体董事、监事、高级管理人员及持有上市公司股份5%以上的股东，严格遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规，敦促相关人员严格规范买卖公司股票的行为，避免此类情况再次发生。

　　（二）《警示函》相关事项

　　上市公司于2019年4月3日收到《警示函》，广东证监局在对公司的现场检查过程中，发现公司存在募集资金使用和管理不规范、会计核算不规范、信息披露不准确、内幕信息知情人管理不规范等情形，上市公司整改情况、保荐机构持续督导和现场专项检查等相关说明详见前文相关章节内容，保荐机构已出具专项现场检查报告。

　　保荐机构已提请上市公司认真贯彻落实《警示函》有关公司募集资金使用和管理存在不规范情形的整改措施，加强对募集资金的日常监管，按照相关规定规范募集资金投资项目的履行程序、规范募集资金的存放和使用。同时，就会计核算、信息披露和内幕信息知情人管理等方面的不规范情形，保荐机构已督促上市公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规和规范性文件的规定，完善内部控制制度，建立健全并有效执行信息披露制度。保荐机构将继续加强对拉芳家化募集资金存放与使用的持续督导，督促上市公司规范会计核算、严格执行内部控制制度，进一步提高规范运作意识，强化公司内部治理和信息披露工作。

　　除上述事项外，保荐机构未发现拉芳家化2018年度存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　保荐代表人（签字）：

　　詹晓婷 陈运兴

　　广发证券股份有限公司

　　2019年5月7日