中信证券股份有限公司关于上海申达股份有限公司重大资产购买之2018年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书

　　独立财务顾问声明

　　中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司重大资产购买的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。

　　1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

　　3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读申达股份发布的与本次交易相关的文件全文。

　　释义

　　在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　一、标的资产的交付或者过户情况

　　（一）本次交易方案概述

　　2016年12月21日（中国北京时间），申达股份、申达股份为本次交易新设的全资子公司申达英国公司与IACG SA签订“收购协议”。

　　根据“收购协议”，申达股份拟以现金方式收购IACG SA之软饰件及声学元件业务相关资产，IACG SA 拟将上述资产注入其为本次交易新设的Auria公司，由申达股份通过申达英国公司认购Auria公司70%的股份。

　　本次收购的交易标的系原IAC集团为出售ST&A业务相关资产而设立的B1公司70%股份，B1公司拥有原IAC集团注入的如下资产：美国9家公司100%股权、比利时1家公司100%股权、波兰1家公司100%股权、南非1家公司100%股权、南非1家合资公司的51%股权、中国1家合资公司的45%股权、美国1家合资公司的45%股权以及美国3家公司的软饰件和声学元件业务资产、捷克1家公司的软饰件和声学元件业务资产、德国1家公司的软饰件和声学元件业务资产、卢森堡1家公司的软饰件和声学元件业务资产、西班牙1家公司的软饰件和声学元件业务资产、英国1家公司的软饰件和声学元件业务资产及墨西哥3家公司的软饰件和声学元件业务资产。

　　本次交易的资金来源为公司自筹资金。

　　（二）标的资产过户情况

　　1、标的资产过户具体情况

　　根据IAC集团的确认，截至交割日（2017年9月15日），“收购协议”规定的本次交易中交易对方应该注入的全部股权类、资产类标的资产已经全部注入Auria公司。上市公司的境外律师确认，截至交割日，已经收到交易对方根据认购协议要求在交割日递送的交割递送文件，该等文件确认了该等资产注入。

　　2、支付对价情况

　　截至交割日（2017年9月15日），IAC集团已将ST&A业务相关资产注入Auria公司；申达英国支付了全部预估交易对价（3.164亿美元），Auria公司已向申达股份增发了70%的股权。

　　交割日后，经交易双方及各自聘请的会计师事务所磋商，交易双方对“交割日营运资本”和“交割日有息负债”达成一致意见；交易双方一致确认：“交割日营运资本”为1,323.40万美元，“交割日有息负债”为12,126.20万美元；根据“收购协议”的约定，交易对方向Auria公司支付2,746.60万美元，Auria公司向上市公司返还228.34万美元。上市公司在交割日向Auria公司支付了31,640.00万美元，扣除Auria公司返还228.34万美元，实际支付交易对价削减为31,411.66万美元。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买所涉及的标的资产过户的手续已办理完毕，本次重大资产购买已经实施完毕，实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，申达股份本次重大资产购买的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。

　　二、交易各方当事人承诺的履行情况

　　（一）交易双方的陈述与保证摘要

　　■

　　（二）交易双方的其他承诺摘要

　　■

　　本次交易的相关协议及承诺已在《上海申达股份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露。

　　经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，交易相关各方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

　　三、盈利预测的实现情况以及商誉减值情况

　　（一）盈利预测的实现情况

　　上市公司本次重大资产购买经上交所审核后实施，根据《重组管理办法》，本次重大资产购买无需编制盈利预测报告，相关各方亦不涉及签署盈利补偿协议等利润承诺事项。

　　（二）商誉减值情况

　　上市公司对收购形成的商誉进行了减值测试。Auria公司内部按北美、欧洲及其他地区的区域划分进行管理，根据预算期间之前的历史情况采用并确定了销售收入增长率和经营费用利润率作为关键假设以计算上述区域预计未来现金流量现值。经分析计算后确定，对上述区域的可收回金额的预计结果没有导致确认减值损失。

　　经核查，本独立财务顾问认为，Auria公司包含商誉的资产组或资产组组合无需计提商誉减值。

　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况

　　（一）总体经营情况

　　2018年以来，世界经济总体延续增长态势，但增长基础并不稳固、下行压力较大，经济政治形势更加复杂。美国对全球多个国家和地区发起贸易摩擦，影响企业经营环境和市场信心。主要经济体宏观经济政策调整溢出效应凸显，一些新兴经济体结构性问题仍然突出，地缘政治风险此起彼伏。全球资本市场波动较大、融资成本上升，政府力推防污政策、加大环保力度。汽车销售于2018年遭遇近年来首次下跌，行业进入结构调整期；此外，受国际原油价格影响，国内外原材料成本只增不减，加之劳动力成本逐年攀升，各方利润影响因素双向持续传递、挤压，公司相关业务面临空前的挑战。

　　公司2018年度各版块主营业务收入及利润总额情况如下表：

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　公司各业务板块的主营业务收入（抵消前）、主营业务成本（抵消前）、毛利率情况如下：

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　2018年是公司持股70%的汽车软饰件业务核心企业Auria公司进入公司合并报表范围内的第一个完整年度。报告期内，Auria公司实现营业收入73.58亿元，然而，一方面由于原油价格走高导致主要石油衍生类化工原材料价格显著上升、美国反倾销法案影响导致Auria公司自韩国和台湾采购的双组分纤维原材料价格增幅达到30%、以及尼龙纱线的主要供应商强行要求对其供货材料单价提高67%等诸多负面影响，造成Auria公司相应成本比预期上升7,900万元。另一方面，为利用行业低位运行时期，加快业务整合步伐，进一步提高自身研发实力，强化整体产品竞争力，Auria公司加大前期研发项目的投入，以使公司的产品质量、性能和技术在市场上领先，这也间接导致了大量未来费用的提前支出，因此，本报告期Auria公司的利润水平与预期相比大幅下降，利润总额和净利润分别为1,923万元和4.77万元，导致公司报告期内总体利润水平与去年同期相比大幅下降。

　　本报告期及未来的一段时间内，公司在保留Auria公司原有管理团队的基础上，对Auria公司组织架构进行大幅调整，促使其冗叠的组织架构扁平化，提高信息传递的及时性和有效性、降低开支。公司总部各职能部门组成的投后管理小组，与Auria公司在包括运营、财务、投资、重大事项等方面进行有效对接，积极寻求业务协同效应。境内主体企业汽车地毯总厂和Auria公司的部分技术研发人员和管理团队在设备改造、生产技术等多方面进行信息交互，以寻求技术和节能降耗的突破口。同时，境内企业新纺联和汽车地毯总厂已与境外NYX公司建立业务协作，通过NYX在美国的客户资源，推介公司的汽车内饰面料产品，发挥汽车内饰面料与NYX公司的注塑件产品相结合的优势，已经针对多个车型的产品进行试样。

　　纺织新材料业务在报告期内承受了原材料价格上涨和主要生产线停产整修的双重压力，核心企业申达科宝实现主营业务收入17,247.70万元，同比下跌9.36%，利润总额1,016.20万元，同比上升0.46%。该企业于创立之初引进的德国二辊热熔压延生产线使用至今已超设计寿命，报告期内因对主要部件压延棍进行更换而停产两个月，导致产量下降，收入同比下降。但申达科宝及时调整销售策略，增加高端产品比例，提高产品附加值，避免与国内厂商的进行低价竞争；同时严控成本、提高产品制成率，在销量下降比例较大的情况下，实现了盈利微增。

　　对于进出口贸易业务而言，报告期内，全球传统时尚零售业整体低迷，电商的迅猛发展对市场形成冲击，传统服装零售商关店和破产风潮此起彼伏，加上“美国优先”新政的影响，部分美国客户转向本土供应商采购，造成客户流失。另一方面，国内原材料和人工成本上升，进出口贸易行业竞争愈发激烈、利润微薄，处于夹心层的进出口贸易企业利润空间被挤压殆尽；又因受到汇率波动影响，公司该项业务报告期整体亏损；对比半年度报告情况，公司对外贸板块采取的供应链服务商转型、在越南设立办事处和柬埔寨设立工厂以拓展东南亚地区资源、在太仓建立制衣厂转移原一线城市生产力以缓解成本上涨的战略已初显成效。

　　（二）上市公司2018年主要财务数据与指标

　　单位：元

　　■

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务经营状况符合预期，具备持续经营能力和盈利能力。

　　五、公司治理结构与运行情况

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会等监管部门的有关规定以及上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规要求开展公司治理工作，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，建立严格有效的内部控制和风险控制体系，加强信息披露工作，规范公司运作。

　　本督导期内，公司严格按照《公司章程》及公司“三会议事规则”的规定程序召集、召开股东大会、董事会、监事会，进一步完善公司“三会”运作。公司持续推进内部控制工作，整合优化了业务流程，起草、修订了相关的体系文件，公司管理、经营和发展的重要事项和环节在内控体系中得以规范与完善。

　　（一）股东及股东大会

　　本督导期内，上市公司严格按照有关规定召开股东大会，确保股东能够依法行使表决权。上市公司关联交易公平、规范，关联交易信息及时、充分披露，控股股东没有利用其控股地位在商业交易中损害公司及中小股东利益。上市公司的公司治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。报告期内公司召开的股东大会，均经律师现场见证并对其合法性出具了法律意见书，各次会议均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

　　（二）控股股东与上市公司

　　本督导期内，上市公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况予以及时充分的披露。上市公司董事、监事的选举及其他高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及《公司章程》规定的程序。公司董事会、监事会及其他公司治理机构依法独立运作。

　　（三）董事与董事会

　　本督导期内，上市公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责。上市公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。上市公司董事会向股东大会负责，按照法定程序召开定期会议和临时会议，并严格按照法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。

　　（四）监事和监事会

　　本督导期内，上市公司监事会能够本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责，规范运作，按照法定程序召开定期会议和临时会议，对依法运营、定期报告、审计报告等重大事项的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

　　（五）利益相关者

　　本督导期内，上市公司鼓励员工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。上市公司尊重和维护银行以及其他债权人、客户、员工等利益相关者的合法权利，以共同推动公司持续、健康地发展。

　　（六）信息披露与透明度

　　本督导期内，上市公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规的规定和要求，真实、准确、及时地履行了信息披露义务，确保所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。

　　（七）内幕信息管理

　　本督导期内，公司严格按照上述制度加强内幕信息的保密管理，完善内幕信息知情人登记备案。

　　（八）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。

　　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易相关方按协议及承诺履行各自责任和义务。

　　七、持续督导总结

　　截止本持续督导报告出具之日，本次交易各方已履行了相关协议，标的资产过户手续已经办理完毕；交易各方未出现违反协议约定情形；本次交易完成后，上市公司实现了公司战略发展规划，营业收入得到提升，持续经营能力得到提高；上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司目前公司治理情况与运行情况与监管部门的有关要求无明显差异。上市公司能够按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

　　截止本持续督导报告出具之日，本独立财务顾问对本次重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关方所作出的承诺履行情况及相应的风险。

　　财务顾问主办人：  _____________     ____________

　　李  昶             袁云飞

　　中信证券股份有限公司

　　2019年4月30日

　　独立财务顾问

　　二〇一九年四月