实控人资产转让存疑 爱玛科技上市前夕遭质询

　　实控人“左手倒右手”资本运作 爱玛科技上市前夕遭质询　

　　本报记者 尹丽梅 刘颂辉 北京报道

　　由周杰伦代言、自称“电动车行业领跑者”的爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”），向A股发起了冲刺。

　　日前，在IPO排队6个月后，爱玛科技收到证监会发审委的首次公开发行股票申请文件反馈意见。证监会针对爱玛科技的招股书提出了包括中介机构突击入股、质量问题等三大类的58个问题，要求保荐人与爱玛科技在30日内作出书面回复。

　　招股书显示，2015年~2017年（以下简称“报告期内”），爱玛科技的营业收入稳步增长，而毛利率则低于雅迪控股（01585.HK）和新日股份（603787.SH）等同行业上市公司，广告推广费用也远高于研发投入。值得注意的是，在IPO关键期，爱玛科技频频登上质检“黑榜”，被多地监管部门曝光。

　　频陷“质量门”的爱玛科技IPO之路会否因之亮“红灯”？受访中，一家大型券商投行部人士表示：“产品频频抽检不合格必定会对企业IPO形成较大影响。如果不披露后续再让人发现的话，影响更恶劣。”

　　爱玛科技董事会办公室在回应《中国经营报》记者时称，公司严格贯彻执行有关产品质量、技术监督方面法规和标准，在生产经营各环节中实施质量控制，公司产品受到市场认可。报告期内，公司无重大质量纠纷情况。

　　利润摊薄砸重金做广告

　　报告期内，爱玛科技实现营业收入分别为59.12亿元、64.64亿元和77.94亿元，归属于母公司股东净利润分别约为3.75亿元、4.49亿元和2.63亿元。2017年，公司营收同比减少41.43%。

　　2017年，爱玛科技与雅迪控股营收规模相当，净利润却差距明显，这与二者的毛利率水平有关。记者梳理发现，2017年雅迪控股毛利率同比下降5.40%至14.88%，而当期爱玛科技的毛利率为13.05%。

　　事实上，不仅2017年，整个报告期内，爱玛科技的毛利率均低于雅迪控股、新日股份：报告期内，爱玛科技的毛利率分别为15.86%、16.94%、13.05%，雅迪控股分别为18.93%、19.90%和14.88%，新日股份分别为17.61%、18.42%和15.25%。同时，同期的行业平均毛利率为18.27%、19.16%、15.07%，爱玛科技的毛利率与同行业上市公司平均值相比稍逊一筹。

　　毛利率是最能反映公司竞争力的指标之一。华融证券投资顾问李佳曾表示，毛利率反映了企业产品初始获利能力，如果公司的毛利率显著高于同行业水平，说明公司产品附加值高、产品定价高，或与同行公司比较存在成本优势，市场竞争力强，毛利率低则有相反的表现。

　　电动自行车行业作为一个经过多年发展的行业，已逐渐走向成熟阶段。随着经济增速放缓、产业结构调整的影响，电动自行车行业的发展开始降速。其主要体现在竞争激烈，一系列竞争力弱的品牌商被市场淘汰，行业头部效应增强。

　　对于毛利率较低的现象，爱玛科技在招股书中解释称主要是因为会计处理方式不同，且豪华款电动车定价较低以及开展了共享单车服务所致。

　　记者关注到，截至招股说明书签署日，爱玛科技在境内已取得512项专利，其中绝大部分为实用新型专利及外观设计专利（402 项外观设计专利），发明专利比重较小，仅有5个，约占0.98%。而根据公开资料，雅迪控股目前已拥有746项专利，其中发明专利37项，约占4.96%。

　　在参与市场竞争的过程中，爱玛科技重金投放在广告及业务宣传上面，以2008年~2017年期间与周杰伦签署9年广告代言为人所熟知。不过，研发投入则比重相对不高。招股书披露，报告期内，爱玛科技的广告及业务宣传费逐年增加，分别为1.02亿元、1.43亿元、2.12亿元，占其净利润的比例分别达到约27.20%、31.99%、80.61%。同时期，投入到研发上的费用分别为0.52亿元、0.96亿元、1.16亿元，占其净利润的比例分别为13.87%、21.48%和44.11%。横向对比来看，在研发投入上，爱玛科技研发投入占营业收入的比重分别为0.88%、1.49%、1.49%，低于同期新日股份（分别为4.10%、4.80%、4.26%）。

　　产品质量问题频发

　　2018年12月21日，爱玛科技收到证监会发审委的首次公开发行反馈意见。记者了解到，文件中提及“请发行人补充披露报告期内是否存在产品质量问题，并说明发行人质量控制措施的有效性”。

　　公开资料显示，在递交招股书申报稿不到一年的时间内，爱玛科技多次登上质量“黑榜”。据记者的不完全统计，自2018年6月后，其被厦门市市场监督管理局、北京工商局、合肥市工商局、湖北省十堰市工商局、广东省市场监督管理局等监管部门抽检不合格。

　　2019年1月，南宁市工商行政管理局公布的抽查结果显示，天津爱玛车业科技有限公司生产的爱玛牌电动自行车（规格型号为TDT433Z MINI家族A-17A（小红果T-C））抽检不合格。湖北省十堰市工商局公示的商品抽检效果显示，江苏爱玛车业科技有限公司生产的电动自行车（爱玛TDR348Z 大迪欧SH-国品版A电动自行车、爱玛TDR348Z迪曼二代SCH-旗舰版），天津爱玛车业科技有限公司生产的电动自行车（爱玛TDT701Z MINI家族A-82A（18可酷）），被检最高车速、脚踏行驶能力、轮胎宽度项目不合格。

　　近日，广东省市场监督管理局公布广东省流通领域电动自行车（含电池和充电器）商品质量抽查检验结果。其中，天津爱玛车业科技有限公司的爱玛牌电动车有两款抽查不合格。

　　记者注意到，上述质检部门抽检中涉及到的爱玛牌电动自行车不合格产品生产企业为江苏爱玛车业科技有限公司和天津爱玛车业科技有限公司。根据招股书，江苏爱玛车业科技有限公司100%持股天津爱玛车业科技有限公司，江苏爱玛车业科技有限公司为爱玛科技集团股份有限公司的全资子公司。

　　专家认为，2019年IPO审核将延续从严态势。一家大型券商投行部人士在接受本报记者采访时表示：“产品频频抽检不合格必定会对企业IPO形成较大影响。如果不披露后续再让人发现的话，影响更恶劣。”

　　对于旗下产品频登质检“黑名单”会否对公司冲击IPO产生影响等问题，爱玛科技董事会办公室在发给本报记者的书面回函中表示，公司严格贯彻执行有关产品质量、技术监督方面法规和标准，在生产经营各环节中实施质量控制，公司产品受到市场认可。报告期内，公司无重大质量纠纷情况。

　　实控人资产转让存疑

　　如果IPO闯关成功，爱玛科技将成为继雅迪控股和新日股份之后，国内第三家上市的电动车制造商。

　　证监会官网2018年6月披露的招股说明书（申报稿）显示，爱玛科技（前身为天津市泰美车业有限公司）成立于 1999 年，于 2004 年步入电动自行车行业，并于2009年完成股份制改革，其主营业务为电动自行车的研发、生产及销售。

　　招股书介绍，爱玛科技拟发行6500万股A股，募资约16.81亿元。其中2.6亿元用于补充流动资金，剩余则用于电动车自行车整车配件加工制造、生产线技术改造、塑件喷涂生产线技术改造、研发中心建设和营销网络升级等项目。

　　证监会针对爱玛科技的招股书提出三大类的58个问题，其中一项包括资产重组。

　　天津爱玛体育用品有限公司（以下简称“爱玛体育”）曾系爱玛科技的子公司，2015年3月，爱玛科技将爱玛体育49.00%股权转让给三商投资，将51%股权转让给天津富士达。爱玛科技解释道，2015年1月，公司和天津富士达商定双方进行业务整合，由公司一方主力发展、经营电动自行车业务，天津富士达一方主力发展、经营自行车业务，双方原有的电动自行车业务和自行车业务分别进行整合。

　　2018 年 1 月，天津富士达将其持有的爱玛体育51%股权以7785.86万元转让给三商投资。1 月 31 日，爱玛科技与爱玛体育签订《天津爱玛体育用品资产出售协议》，约定爱玛体育将房屋、土地使用权和商标等资产出售给公司。

　　记者查询招股书和国家企业信用信息公示系统发现，爱玛科技控股股东、实际控制人张剑在2017年10月14日之前是三商投资的实控人，而且爱玛科技监事会主席徐鹏代表爱玛科技与天津富士达共同出资成立天津邦德富士达电动车有限公司，住所为静海经济开发区南区爱玛路7号，旁边爱玛路5号则是爱玛科技所在地。证监会在反馈意见中，要求解释爱玛科技在招股书中说明爱玛科技与三商投资、天津富士达之间有无关联关系。

　　爱玛科技资产重组的交易对象之间关系紧密，而且逾期回复证监会的反馈意见，被媒体质疑有利益输送的嫌疑。对此，爱玛科技董事会办公室回应称，爱玛科技独立于发行人控股股东、实际控制人其他近亲属控制或具有重大影响的企业。发行人独立运作和经营，在资产、人员、业务、机构、财务方面相互独立，各自拥有独立的采购、生产、销售系统，无共同采购、生产和销售等方面的协议安排，不存在利用对方土地、厂房、设备、商标、专利、渠道、品牌等资产资源的情形，不存在资金或业务往来的情形，不存在分担成本费用、输送利益的情形，亦不存在利用家族关系或其他控制关系控制或影响对方企业正常商贸活动的情形。

责任编辑：霍琦