光大固收：经营困境企业处置案例梳理

　　来源：EBS固收研究  本文作者：张旭 / 刘琛

　　我们整理了近年来部分经营困境企业的处置案例，涉及过剩产能行业以及非过剩产能行业，以期为后期各省市处置存在经营问题的企业提供范本。
处置方式一：调整经营，欲扭亏为盈
肥城矿业：改革重组+人员分流安置。公司主要在产矿井逐步剥离，老矿区关停，经改革重组后，有息债务规模减少，但由于资产的剥离，仍存在一定负担。
天津钢管：根据天津钢管原第一大股东泰达控股2019年一季报，天津钢管已不再纳入泰达控股合并报表范围。从今年2月泰达控股最新一期债券募集说明书可见，对天津钢管的调整措施，目的为剥离亏损板块，聚焦主业发展，在扭亏为盈后实现钢管主业上市。
处置方式二：破产重整
吉恩镍业：在模拟破产清算状态下，最终普通债权所能获得的清偿比例仅为约 27.32%。因此为避免吉恩镍业破产清算，努力化解债务风险实现重生，必须由出资人与债权人共同分担成本。此外管理人将积极引入重组方，企业也将竭力做好自救。
渤钢集团：公司已于今年1月进入破产重整计划，提出的草案是“出售式重整”，主要以“现金清偿+留债+债转股”的形式化解债务。同时引入战投，其中渤钢主体引入民营钢铁集团，新渤钢平台引入唐山市德龙钢铁有限公司。

　　整体来看，各省份对省内长期存在经营问题的企业的认定和处理不尽相同。首先，确认企业当前存续状态时，主要的鉴别标准为停产时间、资产负债率和连续亏损三个指标。其次，各个省份对已停产或半停产、连年亏损、资不抵债，没有生存能力和发展潜力的公司主体，认定和处置方法不尽相同。

　　以下，我们整理近年来部分企业的处置案例，包括过剩产能行业以及非过剩产能行业，以期为后期各省市处置存在经营问题的企业提供范本。

　　针对持续亏损的板块和企业，化解的方式并非仅破产一个方向。以下两个案例在摈弃“僵尸”资产、调整费用成本的同时，通过调整经营策略挽救核心优质资产。

　　2.1、肥城矿业集团有限公司

　　肥城矿业的前身为肥城矿务局，1997年12月经煤炭工业部、山东省人民政府批准，原肥城矿务局于1998年3月改制为国有独资公司。1998年4月成立肥城矿业集团有限责任公司，2011年3月，经山东省委、省政府批准，由新汶矿业集团有限责任公司、枣庄矿业集团有限公司、淄博矿业集团有限公司、肥城矿业集团有限责任公司、临沂矿业集团有限公司和龙口矿业集团有限公司六家矿业公司重组成立了山东能源，成为山东能源集团全资子公司。

　　从盈利和负债率角度来看，煤炭工业是山东省重要的传统产业，因此肥城矿业也曾辉煌一时。但是在2012年，由于煤炭价格出现下跌，且前期大额举债上马的项目未获显著收益，在煤价下滑和高额负债双重打击下，肥矿陷入亏损。从2012年到2017年公司利润总额和净利润双双持续为负。此外，至2017年一季度，公司资产负债率高达187.6%。

　　从产能角度来看，公司老区矿井开采年限较久，2016年公司根据省内去产能政策要求，关停退出杨营煤矿，2017年Q1剥离陈蛮庄煤矿，同时白庄煤矿和梁宝寺煤矿已不再纳入合并范围，产能持续收缩。由母公司山东能源集团2018年合并报表可知，肥矿集团下属共6家子公司已经属于“僵尸”企业，持续经营能力存在重大疑虑。随着老旧矿井的退出，公司未来将不再拥有矿井。在建续建项目方面，由于煤炭化工项目市场状况较差及建设资金投入不足，肥矿集团下属子公司菏泽聚隆能源有限公司、菏泽聚兴化工股份有限公司处于停建状态，未投入生产运营，持续经营能力存在不确定性。

　　为妥善解决肥城矿业困难，山东省政府提出改革重组的要求，于2016年2月23日召开会议商讨肥矿集团改革重组事项，随后债权银行成立了债权人委员会，确定肥城矿业改革重组方案。

　　改革重组：剥离肥城矿业部分资产（下属白庄煤矿、梁宝寺煤矿和陈蛮庄煤矿）成立肥城肥矿煤业有限公司（已于2016年9月注册成立，以下简称“肥城煤业”），肥城矿业存续银行债务由肥城煤业、肥城矿业、山东能源按一定比例分担，“12肥城矿MTN1”仍由肥城矿业承担还本付息义务。根据齐鲁网2017年年初的报导，经过41轮艰难谈判，各方最终达成一致，肥矿新公司承接50%债务，老公司承担30%债务，山东能源集团担当20%债务，形成5：3：2的债务重组方案，而银行最大限度让利。

　　职工安置：由于历史问题，自身承担的社会责任较多，导致多数过剩产能企业费用规模较大，也拖累了盈利能力的修复。因而如何市场化解决社会职能，员工的安置分流都是改善公司经营状况的重点之一。

　　肥城矿业结合自身实际情况，按照单位分类及人员状况制定了较为详尽的人员安置方案。安置渠道主要包括：对符合退休、退职条件的员工及时办理退休、退职和内部退养；对有自谋职业意愿的员工依法依规解除、终止劳动合同，支付经济补偿金；工伤员工保留劳动关系并按有关政策规定办理；正常经营单位优先安置本单位人员，其他单位没有选择内退或解除、终止劳动合同的人员，根据正常经营单位定编定员及生产工作需要，通过实施竞争上岗、优化组合进行安置；从事企业办社会人员，由企业协调当地人民政府，按“人随资产走”的原则，移交当地人民政府管理；单位主导，与用工需求单位对接，组织劳务派出并签订协议；对符合条件的员工，办理自主、退岗创业，并签订自主、退岗创业协议；成立转岗培训中心，对定编定员后产生的富余人员，在竞聘优化组合、双向选择中未上岗的人员，实施关停、待岗的人员以及不胜任工作岗位等需进行转岗培训的人员进行转岗培训。

　　经过多年努力，政府采取改革重组的路径解决资不抵债问题，并且细致平稳的解决人员分流安置。综合来看，随着公司主要在产矿井逐步剥离，老矿区的关停，公司未来收入规模将大幅下降。虽然经改革重组后，有息债务规模减少，但由于资产的剥离，加之债务规模本就很大。由母公司山东能源集团2018年度第一期中票的募集说明书可知，截至2018年3月末，肥城矿业的总资产82.08亿元，总负债158.8亿元，净资产为-76.67亿元；2018年Q1净利润为-1763.7万元，源于一季度煤炭销量较少，叠加费用较高导致。

　　2.2、天津钢管集团股份有限公司

　　公司于2016年4月，根据天津市政府的批复，市政府原则同意拆分渤钢集团和所属四家核心企业，同意将天津钢管等四家企业从行政监管和股权关系上完全脱离渤钢集团，转成天津市国资委直管企业。在脱离渤钢集团后，天津钢管回归为天津泰达投资控股有限公司商品销售板块的主要子公司，经营范围为研发、生产、销售石油套管、高中压锅炉管、高压气瓶管等各类专业管材。

　　但由于公司产业链结构以及行业政策调整，公司自2016年以来持续亏损。从公司无缝钢管原材料成本来看，废钢和电等所占比重较大。2016年以来，废钢等原材料价格波动剧烈，对公司的原材料采购周期和成本调节构成压力。2017年公司产能利用率仅为71.92%，主要因为受到京津冀地区环保限产政策及天然气供应短缺导致部分机组停产等因素影响。此外，公司除钢管业务外，还包括低氧铜杆和精炼铜杆等铜材产品。但随着国内电力和房地产等行业需求回落，铜材价格和销量均下滑，也导致板块盈利能力走弱。

　　根据泰达控股的2019年一季报，泰达控股已将天津钢管剥离，不再纳入合并报表范围。从今年2月泰达控股最新一期募集说明书可见，天津钢管的调整措施，为剥离亏损板块，聚焦主业发展，欲实现扭亏为盈后上市。其中具体措施为，天津钢管将聚焦天津钢管主业发展，实施市场化债转股，引入战略投资者，优化资本结构，降低财务负担，改革公司体制机制，持续提升钢管主业核心竞争力与盈利能力，具备条件后实现钢管主业上市，同时逐步剥离铜材、设备制造、板材、气瓶等非钢管业务，加快低效或僵尸企业清理退出，优化产业结构，提升参与市场竞争的整体实力。

　　此外，为稳定发展天津钢管集团运营，搭建了两级联合工作机制：一是在政府层面成立工作推动组，二是在工作推动组指导下，遵照银监会关于强化金融债权人一致行动规则的要求，成立由钢管集团全体金融债权人参加的稳定发展钢管集团委员会。稳委会主席单位和副主席单位共同组成工作组，作为稳委会的日常议事决策机构，执行稳委会全体会议决议并对稳委会全体会议负责。2018年4月4日，召开稳委会成立大会、第一次全体金融机构债权人大会，选举产生主席单位和副主席单位，成立稳委会主席团并召开第一次主席团会议。截至目前，钢管集团原有的32家金融机构债权人中，已绝大多数进入稳委会，其余三家银行在走内部审批程序。在稳委会成员单位的大力支持下，天津钢管集团后续到期银行融资等有望能协调解决。此外，天津钢管在脱离渤钢集团后，有别于渤钢集团的破产重整程序，天津钢管执行的是债务重组程序。

　　3.1、吉林吉恩镍业股份有限公司

　　吉恩镍业成立于2000年，主要从事硫酸镍、高冰镍、电解镍、氢氧化镍、氯化镍、硫酸铜、铜精矿、硫酸等产品的生产和销售。2003年9月，吉恩镍业6，000万A股股票在上海证券交易所挂牌上市，成为中国镍行业的首家上市公司，被誉为中国上市公司镍业“第一股”。

　　2014年，由于镍产品销售价格持续下降，公司外购原料成本较高，加之公司控股子公司出现亏损，吉恩镍业开启了连续五年的亏损，2014至2018年五年间每年利润总额分别为-7.84亿元、-33.62亿元、-18.16亿元、-20.89亿元和-24.02亿元。截至2019年3月31日，公司资产负债率高达121.77%。

　　截止2018年12月31日公司有73亿元银行借款已经逾期，逾期借款中42.53亿元已经被债权人起诉，诉讼涉及本息金额合计55.3亿元，账面价值1.53亿元资产已经被冻结；公司因无法偿还到期债务被债权人申请破产重整，2018年11月26日吉林市中级人民法院已经裁定受理。

　　重整计划（草案）：在模拟破产清算状态下，最终普通债权所能获得的清偿比例仅为约 27.32%。因此，为避免吉恩镍业破产清算，努力化解债务风险实现重生，必须由出资人与债权人共同分担成本。

　　出资人权益调整方式：

　　1．整体同比例缩股。吉恩镍业将按照每10股缩为1股的方式进行缩股。缩股后，吉恩镍业总股本将从16.04亿股缩减至约1.6亿股。

　　2．资本公积金转增。吉恩镍业账面可用于转增股本的资本公积金合计约 66.59亿元。在完成缩股后，以缩股后的总股本为基数，按照每10股转增约38.86股的比例转增合计约6.23亿股，总股本扩大至约7.84亿股。上述转增股份不向原股东分配，全部按照重整计划的规定用于引入投资人和清偿债权人。其中，投资人出资12亿元，按照2.71元/股受让4.43亿股转增股份；剩余1.8亿股全部用于清偿债权。

　　引入重组方：截止至2019年3月4日，经征求主要债权人意见，管理人确定有20多年并购发展经验的中泽集团为吉恩镍业的重整投资人。

　　企业自救：为使吉恩镍业恢复持续经营能力和盈利能力，步入可持续发展的轨道，吉恩镍业也在竭尽全力做好自救，积极打造新能源新材料产业，充分整合优势资产，优化负债结构，降低企业融资成本，深入挖潜增效。

　　3.2、渤海钢铁集团

　　渤海钢铁集团组建于2010年，在天津市政府的主导下，由天津钢管集团有限公司、天津钢铁集团有限公司、天津冶金集团有限公司、天津天铁冶金集团有限公司整合而成。总产能高达2000万吨，位列世界钢企前20名，并在2014年一度位居《财富》世界五百强第327位，次年跃升至304位。

　　2015年，国内钢铁行业陷入整体低迷加上渤海钢铁内部管理失控，渤钢集团旗下多个公司的表外贷款违约。2016年3月，渤海钢铁集团突然爆出负债1920亿元的消息。

　　2016年4月天津钢管从“渤钢系”中剥离，归天津市国资委直管。2018年8月24日，天津市高院、天津市第二中级人民法院正式裁定受理“渤钢系”的破产清算，被纳入重整的有48家企业，这48家企业中，包括渤钢集团6户企业、天钢集团7户企业、冶金集团19户企业、天铁集团16户企业。

　　渤钢破产重整进程：
1、2016年3月，渤钢暴露出1920亿元债务，涉及北京银行天津分行等105家银行业金融机构。彼时天津市政府重整主要寻求银行帮助和直接救助的方式，具体做法为要求银行对相关贷款展期、降低利息和政府拿出渤钢旗下亩土地进行处置，用于纾困及偿还债务。

　　2、2016年4月，经营状况最好的天津钢管集团从渤钢集团中剥离。2016年6月天津国资委将渤钢重新拆分成五家独立企业。

　　3、2016年8月，天津市政府提出债转股方案，拟成立基金承接渤钢银行债务。1个月之后，天津市政府提出新的处置方案，由天津市天钢、天铁、天冶的优质资产成立新公司进行债务置换、留债和核销。但在银行停息挂账、拍卖渤钢集团总部大楼、渤海旗下子公司积极寻求混改的情况下依然未扭亏为盈。

　　4、两年后至2018年8月，天津高院、二中院正式裁定受理渤钢重整案件。同年12月，选择唐山德龙为渤钢重整的主要战略投资者。

　　5、2019年1月31日，法院裁定批准了《渤钢系企业重整计划（草案）》。提出的草案是“出售式重整”，主要以“现金清偿+留债+债转股”的形式化解债务，具体做法是破产管理人把“渤钢系”分为两部分，资产负债均分离：以钢铁为主业的新渤钢平台和以非钢铁为主业的老渤钢平台。而此次重整与前几次最大的不同点在于引入了战略投资者，其中渤钢主体引入民营钢铁集团，新渤钢平台引入唐山市德龙钢铁有限公司。

　　综合来看，渤钢集团涉及债务规模较大，破产重整进程十分缓慢；随着部分优质资产的剥离，能否通过重整而使企业重生还有待观察。

　　3.3、广东证券股份有限公司

　　前文中涉及“僵尸企业”的处置案例多为钢铁、煤炭和有色等过剩产能行业。然而，在非过剩产能行业也存在“僵尸企业”。广东省广州中院曾整理审理的破产或强制清算的案例，其中涉及主体涵盖非过剩产能行业。

　　广东证券股份有限公司（下称广东证券）前身为广东证券公司。2005年11月4日，因公司被员工挪用客户交易结算资金，且数额巨大，中国证监会做出行政处罚，取消其证券业务许可，并责令其关闭；同时，委托中国证券投资者保护基金公司组织对广东证券进行托管清算工作。2007年4月6日，中国证监会同意广东证券依法申请破产。

　　广州中院于2007年10月裁定受理广东证券破产清算的申请；并于2008年月1月裁定宣告公司破产。截至2010年12月25日，清算组对债权人申报的债权进行了登记审查，确认了77位债权人的债权，债权金额合计60亿元破产财产进行处置共获得变现资产12.19亿元，在扣除清算费用和共益债务后，债权人获得分配的财产总计为人民币11.18亿元，受偿率为18.82%。最终广州中院于2017年9月1日裁定终结破产程序。

　　广东证券破产清算案是广州中院受理的首家金融机构破产案，整个破产程序周期前后共10年左右，审理过程中对资产变现周期较长。可见，认定债权人债权并非处置“僵尸企业”的重点和难点，而处置及变现资产，对债权人进行偿付或是处置“僵尸企业”的核心难点。

　　3.4、广州三兴纤维板企业有限公司

　　广州三兴纤维板企业有限公司（下称三兴纤维板公司）是市属国有企业，成立于1988年；经营范围是生产、经营甘蔗渣制中密度纤维板，因长期未经营，已被行政部门列入经营异常名录。因三兴纤维板公司资产不足以清偿全部债务，债权人广州市市头实业有限公司向广州中院申请对三兴纤维板公司进行破产清算。以至于广州中院于2017年8月15日，才裁定受理三兴纤维板公司破产清算案。

　　2017年8月15日，广州中院裁定受理本案同时依法指定某个人管理人担任三兴纤维板公司管理人。该个人管理人在本案中尽职地履行各项职责，通过询问知情人员、实地走访、到相关单位调查等方式对债务人的财产状况进行了详细调查，对相关问题充分论证并通过召开债权人会议进行表决。在案件中，公司债权债务关系相对清晰的情况下，广州中院在规定允许情况下，通过引入个人管理人则最终在不到半年时间终结本案，大大提升案件处理效率，加速僵尸企业的快速出清。

　　存在生产经营问题的企业在政策、存量债偿债监督、及债权人合法权益保障等方面法律和操作规范并不完善，导致操作周期较长，偿债率较低。

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责任编辑：李铁民