《财经》最新封面文章：健力宝之乱源头与嬗变(4)

　　三水政府出场

　　政府一朝遭蛇咬悔意连连，但也有公权力可以采取行动

　　2004年9月22日，三水的金融机构召开联席会议，对健力宝发出最后通牒。提出要与区 政府一起成立“健力宝债权银行委员会”，专责处理健力宝债权事务，并要求健力宝须于当月28日前还清各金融机构欠息及到期信用证，否则将集体起诉。

　　9月27日上午，三水区区长宋德平等主要领导紧急召集健力宝董事会成员召开协调会议。政府要求董事会拿出时间表和解决方案，同意董事会成员采取“内部自救”方式，也可引入富有资金实力的大集团大企业加盟。几方协定的结果是：若祝维沙有能力解决危机，则张海退出健力宝股份；若祝无力应对而张海能找到大集团加盟，则祝退出股份。

　　政府并责成股权持有人于10月8日前恢复健力宝正常生产，否则政府将以三水公投的名义实施托管。

　　当日下午，健力宝董事会共商对策。由来自三水公投的董事谭超率先提议，董事会初步选定与福建阳光集团洽谈收购事宜。但其后祝、叶等人发现阳光集团与张海有所关联，予以反对，此项合作就此搁浅。

　　此时的健力宝董事会各方成员已是各怀心思。寻找“战略投资人”最积极者为祝维沙，陆续引来多家企业相谈。然而，在9月底健力宝集团召开的董事会上，祝维沙的一系列引资方案遭三水公投方代表谭超全部否决。一朝经蛇咬之后，三水政府对于昔日张海的同盟推荐的投资人已经不再信任。新的方案在酝酿中。

　　惟一有所突破的引资方是台湾统一集团，经过一段时期的谈判，2004年10月9日，统一集团和健力宝在北京签署合作草案，统一集团拟收购健力宝的主业资产和品牌，但对集团其余资产和负债不予接纳。

　　10月9日、10日两天，统一集团派出的代表抵达三水，考察健力宝厂区，随后派出工作小组进驻健力宝广州总部，进行调查。按计划，双方将在11月签订正式的股权转让协议。

　　势如破竹的进度或许最投合祝维沙尽早脱身的期望，对企业的大债权人金融机构也可接受，但又使另一利益群体心生疑虑，这就是长期以来已与健力宝形成共存生态的经销商们。在健力宝的债权人群体中，经销商债务所占比例小，按说发言权并不大，但这批大经销商多为三水当地人，对于政府有特殊的影响力。

　　对健力宝经销商来说，台湾统一进入威胁可见，因为台湾统一自有销售网络。同时，健力宝经销商也并不愿意这家企业在半停产的状态下继续拖下去。无论企业将来如何，他们希望及早运转起来，挽回自身的损失。

　　在这个时候，三水市政府选择了站在经销商一侧。在对张海、祝维沙等资本类投资人均失去信任后，三水市政府对于让企业恢复大规模生产心急如火，对于正规和漫长的股权交易或对外合作再次显出缺乏耐心。

　　《财经》获悉，早在2004年9月，政府已在为接管健力宝作准备，其接管的合作方正是经销商群体。双方商定的合作方案是：成立一家贸易公司专事健力宝的生产销售业务，贸易公司不对健力宝集团的所有资产和负债负责，亦不对健力宝此前对各供应商、经销商的债务负责，仅负责注资快速启动生产，并将销售所得悉数收归己有。此举，即是后来被外界广为诟病的“体外循环”方案。

　　与此同时，经销商们开始组织一系列反对将健力宝股权转让统一的抗议行动，声称：“卖给统一，不如卖给我们经销商。”

　　10月上旬，来自经销商的“抗议”声浪愈演愈烈，甚至演变为激烈的对抗行为。10月中旬，在就统一收购问题召开的健力宝集团第二次董事会上，三水公投代表谭超投了弃权票，并就统一入主健力宝提出了反对意见。

　　之后，原定于11月初召开的“统一收购健力宝”新闻发布会被临时取消，双方亦未对外界进行任何说明。

　　统一的发布会刚刚取消，时任三水区委书记的蒋顺威就把白坭镇镇长欧柱明叫到家中，商定由欧代表政府出面组成复产工作小组，采取“体外循环”方案接管健力宝。

　　显而易见，值此健力宝危机当头之际，早年的共同利益者已是各谋出路；非但大股东联盟的祝、叶二人与张海势同水火，小股东政府方与小债权人经销商亦有自身强烈利益诉求。

　　在统一收购方案不能满足各方共同利益之时，政府以掌控公权力的先天优势，决定与经销商集团合作，强势接管健力宝。而正当政府准备将计划付诸实施之时，不甘受制于政府、急于脱手健力宝股份的祝维沙偏偏又找来了新的接盘者——北京汇中天恒投资有限公司(下称汇中天恒)董事长李志达。

　　李志达入局

　　在付出1亿元控股九成之后，新的投资人还要摆平多少利益方？

　　50岁的李志达曾系深圳丽斯达日化有限公司创始人，深圳丽斯达是国内著名化妆品品牌“小护士”的生产商。2003年12月，深圳丽斯达被世界化妆品巨头欧莱雅集团全盘收购，李在收购交易中获利丰厚。之后，李依托汇中天恒等投资公司，转以医药、旅游、房地产等为投资之主业。

　　2004年10月初，李志达委托深圳大鹏创业投资有限公司(下称大鹏创投)作为收购顾问，对健力宝资产状况进行摸底。

　　当时，围绕健力宝的各方利益群体正在紧张博弈，无论是卖家还是政府，都不可能给李志达充分时间进行尽职调查。此时收购健力宝股权，势若火中取栗。关键是当年股权交易过于不透明，李志达绝无可能确知火中取栗的艰辛与危险。

　　大鹏创投的总经理张维向《财经》透露说，2004年10月间，官方提供的审计报表显示，健力宝尚有6.9亿元的净资产。大鹏创投通过自行摸底调查，重新估值为零到负1亿元之间；同时，对健力宝的无形资产进行评估，确认健力宝品牌资产应当在8亿-10亿元之间。而如果全面恢复健力宝的正常运营，所需资金约在5亿元左右。

　　李志达据此判断收购可行。之后，李开始与股权出让方接触，11月6日至11月15日，李志达以旗下汇中天恒及北方亨泰两家投资公司名义，受让张海、祝维沙、叶红汉三人在健力宝集团控股公司的全部股权——

　　与张海签署的协议一份，李志达作为新股东，受让张海在正天科技40％股份，在健康产业10％股份，在CASA40％股份。上述股份转让价格为人民币1元。

　　与祝、叶分别签署两款协议，分别受让二人在正天科技和CASA的股份。其中，就正天科技股权转让而签署的协议中，收购方以1元价格，分别受让祝、叶二人在正天科技30％的股份；就CASA股权转让而签署的协议中，收购方以5000万元人民币的价格，分别受让叶、祝二人在CASA30％的股份，祝、叶二人分获5000万元现金。

　　由于健康产业和CASA合计共持有健力宝集团91.1%股份，李志达通过受让两家上游控股公司100％股份，已实际持有健力宝集团91.1％股权。

　　对张海以1元向李志达转让所持全部股份，外界素有质疑。李告诉《财经》，签约时，张海曾提出回购以健康产业名义持有的平安保险、兴业银行股份，遭李拒绝。

　　《财经》另从相关当事人处获悉，李志达向祝维沙支付5000万元现金，是为祝“平账”之用。早在2004年8月张海“下课”时，祝再向张海催讨欠款。截至当时，祝尚有逾亿元资金困在健力宝无法抽走。张海间接购进平安保险法人股，每股价格约为3.25元，总计间接持股1.48亿股。至2004年8月尚有9000余万余款未付。

　　为此，祝、张达成协议，由祝代付9000余万元尾款。作为交换，祝从健康产业名下拿走5100万股平安股份。当时，平安保险法人股每股已溢价至5元左右，祝所获5100万平安法人股市值约2.5亿元，减去之前所代付9000余万股价尾款，祝实际进账约1.5亿元。有关当事人向《财经》透露，至此，祝维沙“不亏也不赚，把账做平了”。祝维沙终于成功解套。

　　2004年8月走上前台后，祝维沙虽一心想脱身，但找买家的同时，尚需维持企业运营，为此，祝又陆续向健力宝注资数千万元。至11月李志达接盘时，所付祝维沙5000万元现金，正是为祝在8月至11月间的后续投资埋单。而祝从李志达手中拿到5000万元后，“再次把自己的账做平了”。

　　2004年11月16日，健力宝股权交易各方在广州亚洲大酒店举行股权受让仪式，三水公投方代表谭超出席仪式。会后，谭超在酒店大堂向李志达提出，健力宝集团尚欠三水公投6600万元，需由新股东尽快支付。李志达当时并未拒绝。

　　早在交易签署之前，李志达就已知道：张海收购健力宝的3.38亿元资金中，尚有1亿元尾款未付三水公投。当年双方曾有协议，约定这1亿元在三年后支付，但前提是健力宝集团没有其他或有负债。而据李志达所知，健力宝至今官司缠身，或有负债其实已超出1亿元。

　　由此，对李志达而言，收购健力宝的成本与收益并不复杂：在向各股东方支付总计1.66亿元后，即可收购健力宝集团91.1%的股份，进入后再陆续注入资金，启动生产。而鉴于健力宝品牌仍有相当价值，只要维持正常生产，健力宝饮料及铝罐两大产品销售无虞，每年至少可带来逾20亿元的产销额。利润亦相当可观，税前毛利当在30％以上。

　　当然，这一切设想不过是生意人的商业计算，完全未把健力宝三年来遭遇的冲击和苦痛考虑在内。李志达哪里知道，此时的三水市政府已经失去对大股东“资本运作”的基本信任。台湾统一这样的大战略投资者完成收购耗时耗力难，李志达这样的小战略投资者则连验明正身也难。

　　况且，此时的利益各方都蓄势待发。想进入健力宝，李志达要摆平的还有许多。

　　交易日20天后，矛盾终于爆发。这就是12月6日政府入主之后的事变。

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《财经》杂志2005年1月24日刊目录 www.caijing.com.cn

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