《财经》最新封面文章：健力宝之乱源头与嬗变(2)

　　新伙伴：铁三角？冰三角？

　　正天科技的名字虽与方正科技仅一字之差，其实是一家私人企业，张海、祝维沙和叶红汉的临时同盟

　　当然，出手豪阔的张海，其实并不具备如此巨资。虽然挂了不少上市公司董事长或董事的名义，张海最大的本事，不过是搞一点必须偿还的“短斯拆借”。上述消息人士向《财经》透露，张海首付的一亿资金便是一笔通过国债回购而来的短期融资。

　　正因此，虽然拿到钱的三水市政府已经对张海信任有加，付了钱的张海却立即开始寻找真正的买家。很快，他盯上了方正。

　　张海与方正相交甚深，这是一种来自“资本游戏”的交情。

　　方正科技系北大方正集团收购上海延中实业股份有限公司股份改名而来，为当年为数不多的全流通A股之一，方正集团一度持股约5％。2001年5月，北京裕兴机械电子研究所及北京金裕兴电子技术有限公司(以下统称北京裕兴)联合另外四家公司，大举购进方正科技股票，意欲谋取控股地位。是次股权争夺战被称为“举牌事件”。

　　正是在此次举牌事件中，张海原协同裕兴老板祝维沙企图逼方正集团出局，后发现形势复杂，又改与方正集团联手，击退了方正科技内部当时已有反水之想的董事长祝剑秋。

　　“举牌事件”后，魏新取代祝剑秋出任方正科技董事长。张海本人成为方正科技任董事。

　　因为当年于魏新“有恩”，也因为张海深信健力宝的吸引力，以负债之身购下健力宝之后，他专程找到魏新，建议方正出资，与他共同执掌健力宝。

　　由是，时任方正科技董事长魏新曾专赴广州健力宝总部大厦，并与三水政府洽谈。参与当年谈判的三水政府一位知情人还告诉《财经》，方正甚至表示，一旦进入健力宝，方正科技设在东莞的电脑生产基地也可考虑搬到三水。据称该基地生产规模与健力宝相若。

　　这一前景，颇使三水政府心向往之。然而，企业彼时已经轻率地交入张海之手。有权做出决定的只有张海了。

　　关键是张海请方正入局，需要的只是资金。他并不愿意失去企业控制权。张海与魏新最后如何不欢而散的细节不得而知，消息人士仅告诉《财经》，魏新曾表示如果入股就必须由方正控制，否则最多只能给予短期的“过桥贷款”。“后来魏老师谈了谈，觉得张海这个人有些靠不住，就撤了。”他说。

　　就在这时，祝维沙出现了。祝维沙是北京裕兴老板，国内首家在港上市的民营IT企业裕兴电脑(现更名裕兴科技。8005，HK)的董事长，堪称国内资本风云人物。裕兴电脑于2001年1月在香港创业板首发上市，筹资4.2亿港元。张海与祝维沙的交情可溯至当年裕兴电脑的上市配股，更在“举牌事件”中加深。

　　知情人向《财经》透露，2002年4月间，拉方正入伙未果的张海找到祝维沙，意欲借后者资金入局，以将之前自己短期拆借而来的2亿资金解套。

　　工商资料显示，2002年3月20日，佛山市三水正天科技投资有限公司(下称正天科技)成立，股东为张海、祝维沙、叶红汉三人，三人所持股份为4：3：3架构。三人商定以正天科技名义出资，接盘健力宝。

　　叶红汉，当时手中亦持有数家公司，因笃信佛教，与据说“佛门出身”的张海之前即已相熟。据称，叶红汉认为张海佛性甚高，悟性极强。

　　据时任三水市委秘书长周永基回忆称，2002年“五一”长假过后，之前的收购方——方正科技在一夜间消失了，取而代之的是正天科技。

　　此后，浙国投名下的健力宝饮料厂100％的股份被全部过户至正天科技，张海之前支付的股权收购款撤出，祝维沙的巨额资金打入了三水公投的账户。

　　变更当月，张海、祝维沙、叶红汉三人同时进入健力宝饮料厂董事会，张海任董事长。但在饮料厂控股的健力宝集团，之前的董事会架构并未改变，仍为张海系三人。

　　就这样，资本玩家张海依靠他人资金倒手做局要价，成为中国最大的民族饮料企业的单一最大股东和掌门人。

　　由谁付钱

　　祝维沙付了收购款2.38亿元。不过祝维沙和叶红汉很快就意识到，张海虽然信誓旦旦，其实是不可能还这笔钱了

　　今天的乱局，其一切起因在当年已经铸成。

　　这不仅因为交易的主要对手张海之“资本大鳄身份”与经营管理健力宝所需要的实业管理者实在相去太远，殊不可信，而且因为张海本人并无购下健力宝的自有资金实力，其“空手套白狼”式的操作，实在是具备了太多的投机性。

　　三水政府此番“嫁女”，确实是“所托非人”。事实很快证明了这一点。

　　还有一个事实也必须正视，就是张海、祝维沙和叶红汉的三角联盟。

　　三水政府一方在2.38亿落袋之后，很可能将三角看成了“铁三角”，而且幻想出资方有着长期投资的预期。以其对于资本运作的想像力，当初或难以洞见，这笔钱相当一部分很可能会“羊毛出在羊身上”。

　　不过，对于资本玩家张海来说，这其实是最起码的“财技”。

　　《财经》经多方求证获知，在张、祝、叶三人的新资本组合中，张、叶二人基本未拿现金。叶向正天科技注入的只是自己在广州白云山上一处物业“天麓湖山庄”。后来在与张海决裂后，他已经把物业收回。

　　替张海把拆借款还上的是祝维沙。一位参与交易的知情人告诉《财经》，2001年祝维沙为“举牌”方正科技而调集了2亿现金，事后一直未予调走，此番即投入健力宝。在给张海这笔钱时，张、祝、叶之间有一个协议，2亿资金小部分为祝维沙购买健力宝的股本金，大部分则是给张海的借贷。

　　有消息称祝氏拿出的2亿元极有可能来自其香港上市公司，但《财经》尚无法确认此事。有关当事人仅告诉《财经》，付款之时，张海曾承诺十天之内将返还祝维沙1亿元，余款会在2002年年底还清。

　　祝氏调集资金进入健力宝集团，却未进入健力宝集团董事会。这一情景颇令人费解，以至于在利用舆论问题上心思缜密的张海最初很少披露这一事实，竭力将正天科技、健力宝饮料厂和健力宝集团董事会混为一谈。不过在事实上，这种架构是张、祝等人当时的协议安排，正确保了张海的实际控制。

　　张海没有钱，又承诺还钱，这笔钱只能来自健力宝。这家企业的年销售额一度突破60亿元，在转手前号称仍逾20亿元，可谓现金滚滚。这正是张海当时做出承诺的基础。

　　在三水市政府、张海、祝维沙、第一家食品或是达能，还有方正眼中，健力宝是不同的健力宝。张海看上的健力宝只剩了一组虚幻的现金流，一组可交易可控制的抽象权益，一个可以赌博和投机的舞台。这是与庄家吕梁们“虚数填实数”非常相似的一种影象。

　　张海三角接盘健力宝后，又有过一系列股权变更操作：

　　2002年7月，健力宝饮料厂变更为健力宝健康产业投资有限公司(下称“健康产业”)，其股东有二：正天科技持股90％，张海以自然人身份持股10％。

　　至于健力宝另外25%的境外股份，张、祝、叶三人与三水政府按事先约定，分别购下15%及10%。

　　一位接近交易的知情人说，政府当初与张海谈判时，打算买下10%补偿MBO不成的李经纬团队。然而及至10%到手已是数月之后。李经纬团队因不配合张海入主，冲突已经激化。李本人也因脑溢血住院。2002年7月以后更有原团队涉嫌经济案问题出现，补偿之想早已改变。

　　由是，三水政府持有10%便有了长期投资的意愿。为在三水当地直接持股，政府与张海等又有一系列复杂的换股安排：先由张海等在英属维尔京群岛(BVI)注册成立CASA亚洲有限公司(下称CASA)，部分健康产业股份转入CASA；再由政府将境外股份与张海等换股，政府的10%境外股分进入CASA，张海等的健康产业将10％转入三水公投名下。

　　至2003年10月10日，健力宝集团产权变更为：张海等的健康产业持股53％，张海等在英属维尔京群岛(BVI)注册成立的CASA持股37%，三水公投持股10％。健力宝集团董事会增加了来自三水公投的代表谭超。

　　及至2003年12月23日，张海等的健康产业再向健力宝集团增资34,674,061元，由此，健力宝集团股权架构微调为健康产业持股58.32%，CASA持股32.81%，三水公投持股8.87%。(详见图：健力宝股权变更)

　　到此，围绕健力宝新股东与原国有股东的全部股权变动终于落定。剩下的只有“三角联盟”的内部结算了。而到了这时候，张海仍然未能兑现诺言，偿还当初从祝维沙手中调集的巨额收购资金。

　　“其实到2002年底，无论是祝维沙还是叶红汉，都已经把张海看透了——张海是不可能还这笔钱的了。”知情人如是说。

　　“快钱游戏”原来并不好玩，而祝维沙必须解套，不可能无限期地等下去。

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　　《财经》杂志封面系列报道：

　　张文魁：健力宝收购案凸显治理转型挑战

　　李经纬与健力宝2002年转制

　　张海其人

　　健力宝大事记

《财经》杂志2005年1月24日刊目录 www.caijing.com.cn

封面文章 沪深股市 健力宝案原委 股权分置症结何在？ 健力宝案凸显治理转型挑战 香港股市 李经纬与健力宝2002年转制 “自下而上”的市场 张海其人 公司与产业 财经观察 奇瑞美国“梦计划”启动 谁控制冯明昌？ 米塔尔探险中国钢铁 经济学家 中国普尔斯马特之陷 吴敬琏：实现“机会平等”应有期 财经速览 乔纳森·安德森：2005年股市无波澜 焦点 文萃 事件 财经数评 中国周边 《财经》宏观经济调查：经济政策评估与前瞻 科技风尚 国家统计局2004年四季度经济学家信心调查... 人物志 观点评述 读者来信 政府如何摆脱“海妖”歌声蛊惑 财经专栏 “金融支持”理念走到尽头 随笔 经济全局 海啸、经济与爱心 专访中国人民解放军审计署审计长李景春 生命的价值 《环评法》不是摆设 读书 市场与法治 《袁氏当国》书评：转型时代的政治枭雄 “夫妻巨贪案”疑云 《一个自由而负责的新闻界》书评：新闻界：能... 企业家的自杀现象 财经动向 法治·动态 商界．现场 资本与金融 大鹏证券折翼 河松街中行资金窃案 APEX反控长虹 东北高速谜团重重 商事．动态 监守自盗者高山 商界动态