康得新利润造假119亿触及强制退市证监会:情节严重|证监会_新浪财经

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　　中国基金报

　　中国基金报泰勒

　　“双康”兄弟之一的康得新，在7月5日晚间彻底引爆，可能要被强制退市了。

　　不仅仅是账上122亿现金消失不见，更严重的是近四年实际净利润为负，虚增利润119亿！曾经的白马股，一夜之间彻底崩塌。

　　今天在新闻发布会上，证监会对*ST康得（维权）进行了处罚及禁入告知，内容触目惊心：4年内虚增利润119亿。

　　随后深交所发布称，如证监会对*ST康得作出最终行政处罚决定，深交所将第一时间启动公司重大违法强制退市流程。

　　股民都看呆了。

　　证监会拟顶格处罚康得新责任人：

　　涉案额巨大，手段极其恶劣

　　早在今天下午的新闻发布会上，发言人常德鹏，宣布了对*ST康得以及相关涉案人员进行处罚的决定。

　　常德鹏表示，*ST康得所涉的信息披露违法行为持续时间长，涉案金额巨大，手段极其恶劣，违法情节特别严重。证监会已经向涉案当事人送达行政处罚及市场禁入的事先告知书，拟在证券法规定的范围内对其及主要责任人员，进行顶格处罚并采取终身市场禁入措施。

　　下一步证监会将充分听取当事人的陈述申辩意见，以事实为依据，以法律为准绳，依法进行处罚。对涉嫌犯罪的，严格按照有关规定，移送司法机关追究刑事责任。

　　其中4年内虚增利润119亿最引人注目。

　　经查康得新涉嫌在2015年至2018年期间，通过虚构销售业务等方式，虚增业务收入，并通过虚构采购生产研发费用，产品运输费用等方式，虚增营业成本，研发费用和销售费用。通过上述方式，*ST康得虚增利润总额119亿元。

　　虚增利润总额119亿元是个什么概念？

　　康得新是2010年上市的，上市以来8年的净利润总和也就80多亿，可见这财务造假有多恶劣！

　　最后，常德鹏在例会中强调到，”证监会重申，上市公司及大股东必须讲真话，做真账，及时讲话，牢牢守住四条底线，不披露虚假信息，不从事内幕交易，不操纵股票价格，不损害上市公司的利益。下一步，证监会将一如既往地对上市公司信息披露违法行为依法严惩，净化市场生态，努力提升上市公司质量，服务实体经济发展，为建设一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，保驾护航。”

　　康得新将于7月8日停牌

　　或被强制退市

　　2019年7月5日，康得新收到证监会下发《事先告知书》。根据《事先告知书》认定的事实，公司2015-2018 年连续四年净利润实际为负，触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第（三）项规定的重大违法强制退市情形，公司股票可能被实施重大违法强制退市，公司股票自2019年7月8日起停牌。

　　证监会下发的行政处罚及市场禁入事先告知书里面的内容，基金君看完触目惊心。

　　1、在年度报告中虚增利润总额

　　2015年1月至2018年12月，康得新通过虚构销售业务方式虚增营业收入，并通过虚构采购、生产、研发费用、产品运输费用方式虚增营业成本、研发费用和销售费用。

　　《2015年年度报告》虚增利润总额23.81亿元，占年报披露利润总额的144.65%；

　　《2016年年度报告》虚增利润总额30.89亿元，占年报披露利润总额的134.19%；

　　《2017年年度报告》虚增利润总额39.74亿元，占年报披露利润总额的136.47%；

　　《2018年年度报告》虚增利润总额24.77亿元，占年报披露利润总额的722.16%。

　　上述行为导致康得新披露的相关年度报告财务数据存在虚假记载。

　　2、大股东占用资金

　　康得新与康得集团发生的关联交易金额2014年为65.23亿元，占最近一期经审计净资产的171.75%；

　　2015年为58.37亿元，占最近一期经审计净资产的120.92%；

　　2016年为76.72亿元，占最近一期经审计净资产的83.26%；

　　2017年为171.50亿元，占最近一期经审计净资产的109.92%；

　　2018年为159.31亿元，占最近一期经审计净资产的88.36%。

　　3、未及时披露及未在年度报告中披露为控股股东提供关联担保的情况

　　2016年1月22日、11月14日及2017年1月17日，康得新子公司张家港康得新光电材料有限公司（以下简称光电材料）与厦门国际银行股份有限公司北京分行签订了3份《存单质押合同》；2018年9月27日，光电材料与中航信托股份有限公司签订《存单质押合同》。前述存单质押合同均约定以光电材料大额专户资金存单为康得集团提供担保。

　　4、未在年度报告中如实披露募集资金使用情况

　　2018年7月至12月期间，康得新累计将24.53亿元从募集资金专户转出，以支付设备采购款的名义分别向化学赛鼎、宇龙汽车支付21.74亿元、2.79亿元；转出的募集资金经过多道流转后主要资金最终回流至康得新，用于归还银行贷款、配合虚增利润等，变更了募集资金用途。

　　最后证监会拟决定：

　　一、对康得新复合材料集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；

　　二、对钟玉给予警告，并处以90万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款60万元；

　　三、对王瑜、张丽雄给予警告，并分别处以30万元罚款；

　　四、对徐曙给予警告，并处以20万元罚款；

　　五、对肖鹏给予警告，并处以10万元罚款；

　　六、对杜文静、闫桂新、包冠乾、吕晓金、王栋晗、那宝立、吴炎、钟凯、邵明圆、隋国军、苏中锋、单润泽、刘劲松、张艳红给予警告，并分别处以5万元罚款；

　　七、对侯向京、纪福星、余瑶、杨光裕、张述华、张宛东、高天、周桂芬、陈东给予警告，并分别处以3万元罚款。

　　此外，钟玉作为康得新实际控制人、时任董事长，在康得新信息披露违法行为中居于核心地位，直接组织、策划、领导并实施了涉案违法行为，是最主要的决策者，其行为直接导致康得新相关信息披露违法行为的发生，情节特别严重。

　　证监会会拟决定：对钟玉采取终身证券市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　此外，还有王瑜、张丽雄、徐曙等高管也被证监会拟决定采取终身证券市场禁入措施。

　　根据相关规定，就证监会拟对你们实施的行政处罚及市场禁入，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。

　　深交所：如证监会作出行政处罚决定

　　将第一时间启动强制退市流程

　　同日，深交所表示，将持续密切关注康得新后续进展，如证监会对康得新作出上述最终行政处罚决定，深交所将第一时间启动公司重大违法强制退市流程。

　　康得新的爆雷始末

　　这康得新的股市，足以拍成一部电影。容基金君慢慢跟你说道说道。

　　1、引火索：150亿现金还不起15亿的债

　　悲剧的开始，要从今年1月份说起。

　　1月15日晚，曾被誉为“新材料白马股”的康得新发公告，去年四季度以来，公司资金周转出现暂时性困难。2018年度第一期超短期融资券（18康得新SCP001）未按期兑付本息，已构成实质性违约。这笔债券发行总额10亿元，本息合计10.4亿元

　　另外，该公司的另一笔债券——2018 年度第二期超短期融资券（债券简称：18 康得新 SCP002）——将于 2019年1月21日兑付，发行总额5亿元，本息合计5.2亿元。然而，这笔债券也构成实质性违约。

　　这个消息当时让人很震惊。为什么呢？截至2018年9月底账上现金余额150亿，理财资金27.9亿。据2018年半年报，公司银行存款160亿，其中受限制的资金8.8亿。

　　账面现金足够偿还上述债务，康得新宁愿支付金融机构更高的利息或者以违约为代价，也不愿意将现金用于偿还债务。

　　市场当时就懵了。

　　2、承认公司存在被大股东占用资金的情况

　　1月20日深夜，康得新发公告，承认公司存在被大股东占用资金的情况。

　　康得新公告称，公司及控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东自2018年10月被证监会立案调查以来，截止到目前均尚未收到监管部门的结论性意见或决定。

　　同时，在证券监管部门调查过程中，经公司自查，发现公司存在被大股东占用资金的情况。

　　第三、危机爆发：122亿一夜之间消失不见

　　*ST康得年报显示，去年公司实现营业收入91.50亿元，同比降低22.38%；利润总额3.43 亿元，同比降低88.24%；归属于母公司净利润2.81亿元，同比降低88.66%。年报中同时称公司账面货币资金153.16亿元，其中 122.1亿元存放于北京银行西单支行。

　　公司独立董事张述华、杨光裕、陈东对122.1亿元的真实性表示强烈质疑！

　　据悉，张述华、杨光裕、陈东三位独立董事均是在今年2月董事会换届时新聘任，并经2月27日股东大会表决通过。不过，目前陈东已提出辞职。

　　而三位独立董事对康得新2018年年报提出质疑时任职时间刚满两个月。

　　在2019年一季度报告中，康得新的三位独立董事对报告内容共同表示异议，他们的异议如下：

　　其中提到：

　　1、康得新及其子公司账面显示其在北京银行西单支行的存款余额共计12，210，067，986.20元，我们对此强烈质疑，原因是这笔存款既不能用于支付也无法执行，并且北京银行西单支行曾经口头回复“可用余额为零”，注册会计师就此笔存款向北京银行西单支行发出询证函，对方至今没有回复。

　　我们从任职的第一天起就反复要求管理层采取一切手段弄清这笔存款是否存在，但很遗憾至今才启动投诉程序，并准备进行诉讼。

　　2、康得新与大股东康得投资集团和北京银行西单支行违规签订了《现金管理合作协议》，使得上市公司与控股股东在资金管理和使用上产生了混同，为控股股东占用上市公司资金开启了方便之门。

　　3、截至2018年12月31日，康得新应收账款账面余额为人民币609，354.28万元，相应计提坏账准备人民币122，813.55万元，目前审计机构尚未完成对客户的走访和核实。从应收账款的历史数据和回款情况分析，我们认为这些应收账款全额或大部分收回的可能性不大，进而对营业收入的真实性表示存疑。

　　4、从2018年6月开始，康得新全资子公司张家港康得新光电材料有限公司与中国化学赛鼎宁波工程有限公司签订的一系列委托采购设备协议，并使用募集资金向中国化学赛鼎宁波工程有限公司预付款项21.74亿元，至今却连一个包装盒也没有见到。

　　我们质疑：为什么要委托采购而不直接采购？为什么要预付这么大一笔资金，这还叫预付款吗？合同中为什么没有约定交货日期？预付款项后对方一直没有交货，前管理层为什么没有采取措施？从注册会计师通过天眼查获得的信息看，这是实质性的关联交易，并构成控股股东占用上市公司资金。

　　5、公司账面显示可供出售金融资产4，227，669，966.67元，大部分系不具有控制权的对外股权投资，这些被投资单位具体情况如何，投资是否安全、能否收回，存在很大的不确定性。

　　6、募集资金存在被冻结、被划走的情形，2018年末账面余额是否真实存在？是否影响到项目的后续实施？需要向广大投资者作个交代。

　　除此之外，公司副总裁侯向京、董事余瑶等人均表示无法保证年报内容的真实准确完整，不同意承担个别和连带的法律责任。

　　公司董秘杜文静也向投资者提示风险，并表示无法保证年报内容的真实、准确、完整。而就在*ST 康得年报披露后，杜文静于5月5日正式辞去董秘及其他一切职务。

　　第四、康得新说122亿存银行，北京银行却说余额为0

　　由于账上大量资金，却无法还债。*ST康得引发了质疑和追问，也将账户上的资金余额为0的情况暴露出来。

　　在5月7日晚间的公告中，公司网银显示有122亿元存在北京银行西单支行（简称“西单支行”），然而，西单支行却回函称“账户余额为0”。

　　公司称康得新与大股东康得投资集团和北京银行西单支行违规签订了《现金管理合作协议》，使得上市公司与控股股东在资金管理和使用上产生了混同。

　　原来st康得新的大股东，康得投资集团（持股24%），在北京银行西单支行签署《现金管理合作协议》，为康得投资集团及其下属企业提供现金管理服务网络服务。

　　康得投资集团在西单支行开立集团账户，旗下公司，包括A股的ST康得新及下属企业在同一支行开立了子账户，并与康得投资集团账户组成总、分、支树状账户结构。

　　根据《现金管理合作协议》，账户资金集中采取实时集中方式，当子账户发生收款时，该账户资金实时向上归集，子账户同时记录累计上存资金余额，当子账户发生付款时，自康得投资集团账户实时向下下拨资金完成支付，同时扣减该子账户上存资金余额。账户余额按照零余额管理，即各子账户的资金全额归集到康得投资集团账户。

　　账户实际余额指子账户实际存款余额，如采取此方式，根据前述零余额管理方式，子账户均会显示为零。

　　在这里基金君翻译一下，上市公司ST康得新有122亿在账上，但按照这个联动账户的设置，钱就会被划去大股东的集团母账户。

　　因此就产生了一个概念：这122亿便成了应计余额，而康得新的账户实际余额还是0。

　　在交易所的步步追问之下，虽然*ST康得后来接着公告，并未说明大股东是否划走及占用了公司的资金，但通过《现金管理合作协议》的内容，也为我们进一步了解资金去向提供了线索。

　　康得投资集团可以直接划走*ST康得的资金。公告表示，“根据《现金管理合作协议》，康得投资集团与康得新的账户可以实现上拨下划功能；因此，康得投资集团有机会从其自有账户提取康得新账户上拨的款项。”

　　但是，由于康得新自己账户的对账单并不反映账户资金被上拨的信息，*ST康得没有内部划转的原始材料，所以康得新及其下属公司无法知悉是否已经发生了与康得投资集团的内部资金往来。

　　*ST康得表示，公司不排除公司资金通过《现金管理合作协议》被存入康得投资集团及其关联人控制的账户的可能性。

　　由于公司无法核查康得投资集团账户的现金流动情况，公司目前无法确定公司资金是否已经被康得投资集团非经营性占用，公司要求西单支行向监管机构和市场公开联动账户的全部运行情况。

　　银行账上资金去向，查询流水就可以清楚看到，然而西单支行并不配合。*ST康得将起诉西单支行。

　　第五、实控人钟玉早已辞去董事长一职，涉嫌犯罪被采取刑事强制措施

　　2019年春节过后，康得新发布公告称，董事长钟玉因个人原因，申请辞去公司董事长、董事、董事会下设各专业委员会委员等相关职务。而钟玉仍为康得新大股东康得投资集团董事长。

　　而2月16日，在第十九届亚布力论坛上，钟玉如此回应康得新多只债券违约的问题。“受到各种因素影响，康得新去年受到了很大的重创，但我们现在正在采取各种措施解决，康得新以后一定会再度崛起。

　　2019年5月12日，张家港市公安局官方微博发布消息称，康得集团董事长、康得新复合材料集团股份有限公司大股东及实际控制人钟玉，因涉嫌犯罪被警方采取刑事强制措施。

　　生于1950年的钟玉，康得新的创始人，1988年作为中关村第一批从国有单位辞职下海的企业家，创立了北京市海淀区康得机电技术开发公司，即康得集团的前身，主营机电，以研制电动车起家。

　　一位曾参与过康得新路演的券商券商研究员称，钟玉不止一次亲自与机构交流，声音好声音洪亮，敢说，敢对机构下承诺，但有些话也需要听者“自己再掂量一下”。

　　第六、竟然上演宫斗大戏

　　在公司面临着债务逾期，资金挪用，退市风险的时候，管理层还跟大股东上演了宫斗大戏。

　　6月18日，康得集团提议召开公司第二次临时股东大会，要求罢免董事长肖鹏及董秘侯向京，提名王德瑞、王筱楠、梁振东为公司独立董事。康得集团还在官网发文指责*ST康得现任管理层和董事会“在引入战略投资人及资金、改善公司经营状况等核心工作目标方面均未有进展。”

　　*ST康得管理层也反唇相讥，6月20日通过官方微信发布《致康得新公众股东书》，肖鹏、侯向京措辞激烈地表示，*ST康得与康得集团大股东的这一“切割”并非权宜之计，而是大股东侵犯公司利益、挪用上市公司资金已经达到了“令人发指”的程度，“现任董事长及管理层将同侵占公司资金的大股东彻底切割”，“决不让掏空上市公司的大股东、实际控制人继续把持公司为非作歹”。

　　6月26日下午，康得集团一纸声明列出了*ST康得现任管理层“七宗罪”，

　　第一，原先承诺引进战略投资人的资金，分文未到。

　　第二，现任管理层没有使*ST康得的经营有任何实质性的改善，企业生产经营状况日趋恶化。

　　第三，缺乏必要的管理能力，在*ST康得搞内部斗争，致使公司人心涣散，核心业务骨干流失，公司分崩离析。

　　第四，逐步肢解（采用关闭、破产、售卖等方式）*ST康得的优质业务板块，致使公司经营每况愈下，部分核心或关键技术面临流失风险。

　　第五，恶意引导舆论导向，扰乱资本市场秩序。*ST康得现任管理层明知事实真相且监管部门对*ST康得的调查尚未出具最终结论，却一再在媒体公开作不实描述并攻击我司，歪曲事实。这一行为即对*ST康得的稳定带来不良影响，同时也给媒体及广大投资人带来不当引导，扰乱资本市场正常秩序。

　　第六，*ST康得现任管理层与一家注册资本金仅为1元的香港公司签署了一份《专项咨询协议》，协议约定，*ST康得将向该境外公司支付累计高达1亿元人民币的咨询服务费。在该香港公司未与*ST康得发生任何业务关系的前提下，*ST康得已累计支付该咨询公司近2000余万元服务费，且近日继续支付时被张家港政府截付。*ST康得目前正处于恢复生产的关键时期，资金极度紧张，如此支付，实在有违常规。

　　第七，滥用董事会职权，公然侵害*ST康得股东合法、正当权益，拒绝股东改组董事会。为改善*ST康得的经营状况，康得集团遂于2019年6月14日通过电子邮件及邮件公证送达形式，正式向*ST康得董事会提议召开第二次临时股东大会，提议改组现任董事会。在收到康得集团的议案之后，董事会首先以未收到该议案为由，试图不予公告，后在我司反复电话催促之后勉强于18日进行公告，且在公告中修改收到议案通知的时间（由实际14日收到改为17日收到）。

　　其中，第六条可谓重磅，康得集团还进一步“火上浇油”，不仅随后明确该公司为香港金石资本公司，还做了如下举措：

　　2019年6月21日，就*ST康得现管理层签署的《专项咨询协议》并以此为由向香港金石资本公司转款近2000万元的事实，康得集团正式向张家港公安报案。

　　2019年6月25日，康得集团又委派专人赴江苏证监局，就现任管理层签署的涉案金额约1亿元的《专项咨询协议》，正式递交了举报材料。

　　*ST康得也不示弱，公司虽未正面回应“七宗罪”，但在6月26日晚间抛出“重磅炸弹”，直指康得集团通过虚构债权债务关系、关联交易等方式共占用公司175.57亿元。

　　公司表示，根据瑞华会计师事务所出具的《*ST康得复合材料集团股份有限公司验资报告》，康得集团的出资金额为35.41亿元人民币。由于康得集团占用公司款项远远大于其实际出资额，康得集团已实质构成了股东抽逃出资，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）（2014修正）》第12条规定股东通过虚构债权债务关系、关联交易将其出资转出且损害公司权益的构成股东抽逃出资、第16条规定“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持”。

　　公告称，鉴于康得集团已构成股东抽逃出资且严重损害了公司权益，公司有权根据《*ST康得公司章程》对其股东权利作出相应的合理限制。

　　因此，*ST康得认为，公司董事会审议通过上述议案，同意公司董事会对康得集团所持公司股份申请司法冻结后相应限制其权利是具备法律依据的，未超越董事会职权。

　　不过最后，这场大股东与管理层间的博弈，最终以职业经理人离场分出胜负。

　　7月1日晚间，*ST康得发布公告，宣布公司董事长、总裁肖鹏和董事、副总裁侯向京辞职。当晚康得新的公众号上也发布了肖、侯二人署名的《致康得新股东、职工书》。此前斗争态度坚决的二人宣布辞职是经过慎重考虑后的决定。而在7月2日公司监事会主席张宛东和监事高天也申请辞职。

　　15万股民都哭了

　　不管内斗的最后，管理层还是大股东谁胜谁负，在强制退市面前，股民是始终的输家。

　　上市多年，康得新的股东户数在近年来持续走高，从2014年的1万股东到最新的15万股东。